Положениями нового закона о компаниях 2006 года, the Companies Act 2006, внесены значительные изменения во многие аспекты корпоративного права Великобритании. Департамент бизнеса, инноваций и профессиональных навыков, the Department for Business, Innovation and Skills, являющийся органом исполнительной власти в области регулирования деятельности компаний, периодически издает новые руководства и совершенствует ранее опубликованные для того, чтобы облегчить исполнение требований закона. Отдельное руководство выпущено по вопросам учредительных документов компании. В нем разъясняются новые правила регистрации таких документов, а также требования и порядок действий для новых и действующих компаний в отношении учредительного договора и устава.
При определении понятия учредительных документов регулятор ссылается на закон о компаниях 2006 года, the Companies Act 2006, и подчеркивает, что под ними понимается учредительный договор и устав. При этом в некоторых главах закона понятие учредительных документов трактуется расширительно, например, в разделе 257 части 13 (решения и собрания) учредительные документы включают принятые участниками решения.
В соответствии с требованиями закона все компании с ограниченной ответственностью (как новые, так и зарегистрированные до введения в действие закона) должны иметь следующие документы:
- учредительный договор
- устав
Помимо этого, к числу обязательных документов относятся:
- отчет об уставном капитале и долях участия, или
- заявление о поручительстве
Учредительный договор
Ранее действовавшим законом о компаниях 1985 года устанавливалось, что учредительный договор компании должен содержать положения о наименовании компании, местонахождении зарегистрированного офиса в пределах Великобритании или Северной Ирландии, целях создания компании, обязанностях участников и уставном капитале. Целями компании определялись ее права. Не допускалось осуществление компанией прав, не предусмотренных целями ее деятельности.
Закон о компаниях Великобритании в редакции 2006 года, the Companies Act 2006, определяет, что компании, учрежденные с 1 октября 2009 года (дата окончательного вступления закона в силу), принимают учредительный договор в новой форме, более простой по сравнению с ранее действовавшими правилами. Теперь учредительный договор должен содержать только имена (наименования) лиц, подписавших договор об учреждении компании, и подтверждать их согласие стать участниками компании.
Положения учредительных договоров компаний, зарегистрированных до указанной даты, которые признаны исключенными из новой формы, автоматически переносятся в устав компании. К числу таких положений отнесены, главным образом, цели деятельности компании и указание на организационно-правовую форму компании с ограниченной ответственностью. При этом допускается добавление особых положений, имеющих отношение к деятельности компании и не связанных с именами (наименованиями) лиц, подписавших договор об учреждении, или с подтверждением ими согласия стать участниками компании.
Автоматическое перенесение ряда положений из учредительного договора в устав не требует совершения каких-либо действий со стороны компаний.
Таким образом, компании, учрежденные с 1 октября 2009 года, не обязаны перечислять цели деятельности компании, так как ограничения в данном вопросе сняты. Компания вправе составить такой перечень по своему усмотрению. Что касается компаний, зарегистрированных до указанной даты, предполагается, что цели деятельности содержатся в уставах таких компаний. Они вправе удалить положения о целях деятельности компании решением, принятым большинством в три четверти голосов.
Новым законом отменено обязательное указание в учредительном договоре информации об уставном капитале и долях участия. Для этого введены новые формы: отчет об уставном капитале и долях участия и (для компаний с ответственностью участников, ограниченной поручительством) заявление о поручительстве, которые подаются регистратору на регистрацию. В случае возникновения каких-либо изменений, затрагивающих данные документы, подача документов и регистрация осуществляются повторно.
Компаниям, зарегистрированным до указанной даты, следует помнить о том, что принятые ими уставы должны содержать положения об уставном капитале, которые были ранее отнесены к учредительному договору. Они должны принять соответствующее решение большинством в три четверти голосов. Помимо этого, начиная с 1 октября 2009 года, в соответствии с правилами закона о компаниях, the Companies Act 2006, положение об уставном капитале будет трактоваться как устанавливающее максимально допустимую номинальную стоимость акций, разрешенную для размещения. При этом допускается изменение или отмена такого правила компанией путем принятия решения простым большинством голосов или большинством в три четверти голосов.