Источник: Latham & Watkins
Обстоятельства дела. Владелец объекта недвижимости заключил устное соглашение с физическим лицом об уплате ему комиссии в размере 1,2 млн фунтов стерлингов, если недвижимость будет продана за 6,5 млн. фунтов стерлингов найденному этим лицом покупателю. Агент нашел покупателя, но владелец продал объект за 6 млн фунтов стерлингов. Впоследствии продавец отказался уплатить комиссию.
Данное дело - очередной, но наглядный поучительный пример того, что сторонам следует уделять больше внимания тщательному составлению текста договора.
Апелляционный суд определил, что на ответчика возлагается ответственность за несправедливое обогащение в размере суммы справедливой оплаты выполненной работы (quantum meruit) при оказании агентских услуг.
Таким образом он избежал необходимости определить содержание соответствующего договорного условия или признать его подразумеваемым. Получается, что вместо этого суд возложил ответственности на основании фактических обстоятельств хозяйственной деятельности.
Данное дело показывает, что при отсутствии согласованных условий о распределении рисков, связанных с определенным событием, суд может пожелать заполнить пробелы. Сторонам следует охватывать все возможные события, обращать внимание, отвечает ли договор на вопрос о том, что делать, если случилось что-то другое.
Апелляционный суд рассматривал жалобу агента, который проиграл первую инстанцию. В частности, суд указал, что агентское соглашение нельзя толковать как заключенное на основе условия "если и только если", потому что нет никаких указаний на то, что стороны принимали во внимание возможность продажи недвижимости не за 6,5 млн фунтов стерлингов.
Кроме того, из условий соглашения нельзя сделать вывод о том, что стороны согласились о том, что комиссия не будет выплачиваться при невыполнении условия о продаже дома за 6,5 млн фунтов стерлингов. Сознательно пойти на такое соглашение было бы крайне неразумным для агента.
Кстати, суд первой инстанции отклонил иск агента, опираясь на дело "Costello v. MacDonald & Co" ([2011] EWCA Civ. 930 CA), в котором было установлено, что неосновательное обогащение нельзя использовать для расшатывания договорно установленного распределения рисков. Апелляционный суд указал, что данный стандарт в этом деле неприменим, потому что стороны не согласовали порядок распределения рисков в случае, если цена покупки окажется ниже 6,5 млн фунтов стерлингов.
В итоге агенту была присуждения комиссия в размере 7,25% покупной цены (435 тыс. фунтов стерлингов), к которой суд пришел, исходя из предыдущих агентских сделок продавца по прошлым сделкам продажи недвижимости. Данный размер комиссии сочтен единственным надежным показателем объективной рыночной цены таких услуг.