Перевод с английского договора управления акциями

Договор содержит положения о передаче акций на доверенное хранение номинальному владельцу для целей будущей продажи акций, назначении номинального владельца эскроу-агентом в соответствии с условиями договора. Кроме того, предусмотрен порядок выхода из сделки и замены эскроу-агента, процедура вознаграждения и разрешения споров.

Среда, 17 июля 2019 апдейт:

Используемые понятия в договоре управления акциями

1. Используемые понятия

1.1 Определения

В настоящем Договоре нижеприведенные термины и выражения имеют нижеприведенные значения:

«Аффлированное лицо» в отношении Номинального владельца означает и включает в себя: (а) любое лицо, находящееся под контролем Номинального владельца; (b) любое лицо, осуществляющее контроль над Номинальным владельцем; и (с) являющихся физическими лицами директоров, должностных лиц, консультантов и работников Номинального владельца или других лиц, упомянутых в настоящем определении.

«Договор» имеет значение, предусмотренное в преамбуле настоящего Договора.

«Годовое вознаграждение» имеет значение, предусмотренное в статье 2.2.

«Применимое право» означает любое и все законодательство, как международное, так и действующее в Европейском союзе, государстве, штате, на федеральном, региональном и местном уровне (включая общее и статутное право), подзаконные акты, кодексы поведения, включая руководства, циркуляры, решения, приказы, указы, правила, положения и судебные решения, имеющие силу закона на территории Республики Кипр, Англии и Уэльса, а также в иных имеющих значение для Договора юрисдикциях, при этом в каждом из вышеуказанных случаев оно может быть принято любым наднациональным, государственным, региональным, муниципальным или местным правительством (включая любые его подразделения, суды, административные агентства или комиссии, а также иные созданные им органы власти), а также квазиправительственной или частной организацией, осуществляющей надзорные, налоговые, импортные и другие правительственные или квазиправительственные полномочия, включая Европейский союз.

«Назначения» означает назначения, осуществленные Покупателем с целью обеспечить совершение действий в соответствии с условиями статьи 6.1 (Обязательства после исполнения) Договора купли-продажи.

«Устав» означает устав Компании, утвержденный в соответствии со статьей 2.7(k) настоящего Договора по форме Приложения 15.

«Полномочные представители» означает указанных в Приложении 2 полномочных представителей Продавца и Покупателя, а также других представителей, которые могут быть назначены Продавцом или Покупателем в соответствующий момент времени путем направления Номинальному владельцу извещения в письменной форме.

«Банк» означает [], созданный и существующий в соответствии с законами [], основной государственный регистрационный номер (ОГРН) [], адрес: [].

«Заемщик» означает общество с ограниченной ответственностью [], созданное и осуществляющее деятельность в соответствии с законами [], основной государственный регистрационный номер (ОГРН) [], адрес: [].

«Рабочий день» означает любой день, когда банки, находящиеся на Кипре, в Цюрихе, Москве и на Британских Виргинских Островах, открыты для осуществления общей хозяйственной деятельности.

«Дата исполнения Опциона на покупку» имеет значение, предусмотренное в Договоре купли-продажи.

«Событие Опциона на покупку» имеет значение, предусмотренное в Договоре купли-продажи.

«Уведомление об осуществлении права» означает извещение, которое Продавец направляет Покупателю и Номинальному владельцу в порядке статьи 7.3 (Исполнение Опциона на покупку) Договора купли-продажи по форме или по существу по форме Приложения 3 к настоящему Договору.

«Правополучатель по Опциону на покупку» имеет значение, предусмотренное в Договоре купли-продажи.

«Смена контроля» имеет значение, предусмотренное в Договоре купли-продажи.

«Исполнение» имеет значение, предусмотренное в Договоре купли-продажи.

«Дата исполнения» имеет значение, предусмотренное в Договоре купли-продажи.

«Компания» имеет значение, предусмотренное в преамбуле настоящего Договора.

«Контроль», «находящийся под Контролем» или «осуществляющий Контроль» означает нижеследующее, осуществляемое прямо или косвенно, через одного или нескольких посредников:

(a) право собственника-выгодоприобретателя в отношении более чем 50 процентов прав голоса, которые могут осуществляться на годовом общем собрании (или ином аналогичном собрании) соответствующего лица, или, если такие права не предоставляются, владение на праве собственности более чем 50 процентами прав долей участия в таком лице; или

(b) наличие возможности выдавать указания органам управления или руководить политикой такого лица в соответствии с соглашением, заключенным в письменной форме, или право назначать генерального управляющего такого лица или иное аналогичное высшее исполнительное должностное лицо; или

(c) наличие возможности назначать или увольнять большую часть членов совета директоров такого лица или аналогичного органа управления;

«Спор» имеет значение, предусмотренное в статье 15.1.

«Обременение» означает любое требование, опцион, залог (определенного или неопределенного объема имущества), залог недвижимости, залоговое право, обеспечение, права, существующие в силу права справедливости, обременение, право приобретения, преимущественное право, право первого отказа, удержание права собственности, интерес, право осуществить конвертацию, уступка, ипотечный залог, удержание права собственности, а также любые иные права третьих лиц, иной обеспечительный интерес, иной договор обеспечения, договоренность или иной договор о создании любого из вышеуказанных прав; при этом термин «Обременить» имеет соответствующее значение.

«Документы для доверенного хранения» означает документы, указанные в статье 2.7, включая документы, которые должны быть переданы Номинальному владельцу в соответствии со статьями 3.3.7.1(а) и (b), 3.3.7.2 (а) и (b), 3.5.

«Первый суд» имеет значение, предусмотренное в статье 15.4.

«Событие непреодолимой силы» означает любое обстоятельство, находящееся вне разумного контроля Стороны, которая заявляет о существовании для нее последствий в результате такого события, при этом оно должно ограничивать или не допускать исполнения этой Стороной своих обязательств по настоящему Договору; к таким обстоятельствам относится следующее, но не ограничиваясь этим: стихийные бедствия, пожары, эпидемии, взрывы, наводнения, землетрясения, тайфуны, восстания, народные волнения и беспорядки, государственные перевороты, террористические акты, войны, забастовки и отказы работодателей в допуске работников к исполнению своих обязанностей.

«Первое вознаграждение» имеет значение, предусмотренное в статье 2.2.

«ЛМТС» имеет значение, предусмотренное в статье 15.2.

«Ухудшение ликвидности» в отношении любого лица означает возникновение любого из следующих событий:

(a) оно в целом неспособно оплачивать свои долги в срок или публично признает это;

(b) в отношении любых его долгов объявлен мораторий; или

(b) оно совершило любые официальные корпоративные действия, оно или в отношении него возбуждено судебное разбирательство, иная официальная процедура или мера (или аналогичная процедура или мера инициируется в любой юрисдикции), в связи со следующим: (i) ликвидация, банкротство, роспуск или внешнее управление; или (ii) назначение ликвидатора, управляющего переданным в залог имуществом, внешнего управляющего, управляющего всем или почти всем имуществом, обязательного управляющего или иного аналогичного должностного лица в отношении любых его активов.

«Управляющий» имеет значение, предусмотренное в статье 3.3.6.

«Новый суд» имеет значение, предусмотренное в статье 15.4.

«Номинальный владелец» имеет значение, предусмотренное в преамбуле настоящего Договора.

«Вознаграждение Номинального владельца» имеет значение, предусмотренное в статье 2.2.

«Обязательства Номинального владельца после Исполнения» имеет значение, предусмотренное в статье 3.4

«Извещение о замене» имеет значение, предусмотренное в статье 13.2.

«Просроченные платежи» имеет значение, предусмотренное в статье 11.3 Договора купли-продажи.

«Период после Исполнения» имеет значение, предусмотренное в Договоре купли-продажи.

«Обязательства после Исполнения» имеет значение, предусмотренное в статье 3.3.

«Покупатель» имеет значение, предусмотренное в преамбуле настоящего Договора.

«Дата исполнения для Покупателя» имеет значение, предусмотренное в статье 5.1.1.

«Директор Покупателя» означает Директора, назначенного Покупателем на должность Директора, представляющим интересы Покупателя в Компании, путем направления Продавцу, Номинальному владельцу и Компании извещения в письменной форме по форме Приложения 12 (В).

«Особые обязательства Продавца и/или Покупателя после Исполнения» имеет значение, предусмотренное в статье 3.5.

«Правила» имеет значение, предусмотренное в статье 15.2.

«Продавец» имеет значение, предусмотренное в преамбуле настоящего Договора.

«Дата исполнения для Продавца» имеет значение, предусмотренное в статье 5.1.1.

«Директор Продавца» означает Директора, назначенного Продавцом на должность Директора, представляющим интересы Продавца в Компании, путем направления Покупателю, Номинальному владельцу и Компании извещения в письменной форме по форме Приложения 12 (А).

«Акции» означает весь выпущенный акционерный капитал Компании на соответствующий момент времени.

«Извещение о передаче Акций на основании Договора купли-продажи» означает извещение, которое Покупатель направляет Продавцу и Номинальному владельцу на основании статьи 11.4 (Уступка и прекращение Опциона на покупку» Договора купли-продажи по форме или по содержанию в соответствии с формой Приложения 4 к настоящему Договору.

«Договор купли-продажи» имеет значение, предусмотренное в вводной части настоящего Договора.

«Дата завершения передачи Акций на основании Договора купли-продажи» означает Завершение передачи Акций Покупателю в соответствии со статьей 4.3.2 настоящего Договора.

«Права третьих лиц» имеет значение, предусмотренное в Договоре купли-продажи.

1.2 Толкование

В настоящем Договоре:

(a) слова в единственном числе включают в себя множественное число (и наоборот);

(b) заголовки используются исключительно для удобства и не влияют на толкование настоящего Договора;

(c) за исключением случаев, когда прямо указано иное, под указаниями на статьи и Приложения понимаются статьи и приложения настоящего Договора;

(d) указания на любые договоры и документы включают в себя изменения, новые редакции и дополнения к таким договорам и документам; и

(e) указания на любых лиц включают в себя их правопреемников, разрешенных правополучателей по уступке и передаче.

Юридический перевод с английского и немецкого языка.

Москва.

Перевод с английского и немецкого языка: 400 руб./стр.

Стоимость перевода новых редакций ранее переведенных документов: 200 руб./стр.

Перевод законов: индивидуально (пишите).

Подробнее о стоимости и услугах переводчика.

Image

translate@en-cn.ru

Copyright © 2014-2020. Переводчик с английского и немецкого. Москва.