Приложение. Используемые понятия и их значения

Приложение. Используемые понятия и их значения

1. Термины. В настоящем Договоре нижеприведенные слова и выражения имеют предусмотренные для них значения:

Под Аффилированным лицом понимается:

(a) в случае лица, являющегося корпоративной организацией – каждое лицо, находящееся под Контролем этой организации, каждое лицо, осуществляющее Контроль над этой организацией, а также каждое лицо, находящееся под Контролем лица, осуществляющего Контроль над этой организацией, при этом каждая часть данного определения применяется с учетом внесенных в него изменений;

(b) в случае физического лица – супруг, сожитель и (или) прямые потомки, как родные так и усыновленные, а также любое лицо, представляющее интересы указанных лиц и являющееся доверительным собственником траста, учрежденного таким физическим лицом;

(c) в случае лица, являющегося партнерством с ограниченной ответственностью – его партнеры или их представители, представитель или доверительный собственник имущества этого лица, а также инвесторы фонда, который прямым или косвенным образом обладает правами в отношении партнерства с ограниченной ответственностью; и

(d) Аффилированные лица каждого лица, указанного в вышеприведенных пунктах (a) - (c).

[Понятие Агента имеет значение, предусмотренное в статье 13.4(c);]

Под Согласованной формой, в случае документа, понимается форма документа, которая согласована сторонами и на которой для целей идентификации проставлены инициалы Продавцом и Покупателем или иными лицами от их имени (каждая часть данного определения применяется с учетом изменений, согласованных в письменной форме Продавцом и Покупателем или иными лицами от их имени);

Под Договором понимается настоящий договор с учетом внесенных в него изменений;

Под Применимым правом понимаются любые и все нормативные правовые акты, действующее на международном уровне, в Европейском союзе, государстве, штате, на федеральном, региональном и местном уровне (включая нормы общего и писаного права), подзаконные акты, кодексы поведения, включая руководства, циркуляры, решения, приказы, указы, правила, положения и судебные решения, имеющие силу закона и изданные любым Компетентным органом;

Под Банком понимается [], созданный и осуществляющий деятельность в соответствии с законами [], основной государственный регистрационный номер [], адрес: [];

Под Заемщиком понимается [], созданное и осуществляющее деятельность в соответствии с законами [], основной государственный регистрационный номер [], адрес: [], находящееся под контролем Компании;

Под Зданием понимается [], адрес: [];

Под Рабочим днем понимается день, когда находящиеся в [] и в [] банки открыты и осуществляют общую хозяйственную деятельность;

Понятие Опциона на покупку имеет значение, предусмотренное в статье 8.1;

Понятие Даты исполнения Опциона на покупку имеет значение, предусмотренное в статье 8.6;

Понятие Событие Опциона на покупку имеет значение, предусмотренное в статье 8.2;

Понятие Уведомления об осуществлении права имеет значение, предусмотренное в статье 8.3;

Понятие Цены Опциона на покупку имеет значение, предусмотренное в статье 8.4;

Понятие Требований Опциона на покупку имеет значение, предусмотренное в статье 8.5;

Понятие Правополучателя по Опциону на покупку имеет значение, предусмотренное в статье 8.3;

Под Сменой контроля, в отношении Покупателя, понимается любое событие, в результате прекращается осуществление Контроля над Покупателем со стороны лица (лиц), указанного в Письме-соглашении как осуществляющего Контроль над Покупателем, исключая случаи, когда Продавец в письменной форме предварительно согласовывает такую Смену контроля;

Под Требованием понимается любое требование, предъявленное на основании настоящего Договора или связанное с нарушением условий настоящего Договора, в том числе, без ограничений, любое требование, связанное с нарушением Гарантий Продавца;

Под Исполнением понимается завершение процедуры купли-продажи Акций в соответствии с условиями настоящего Договора;

Понятие Даты исполнения имеет значение, предусмотренное в статье 3.1;

Под Компанией понимается компания [], созданная и осуществляющая деятельность в соответствии с законами [], государственный регистрационный номер [], адрес: [];

Под Компетентным органом понимается правительство, будь то наднациональное, государственное, региональное, муниципальное или местное (в том числе его подразделение, судебный орган, административное агентство или комиссия, а также другие созданные им органы власти), а также квазиправительственная или частная организация, которая осуществляет функции регулирования, сбора налогов, импорта или иные полномочия правительства или квазиправительственной организации, включая Европейский союз;

Понятие Конфиденциальной информации имеет значение, предусмотренное в статье 12.1;

Под Контролем, нахождением под Контролем и осуществлением Контроля понимается нижеследующее, осуществляемое в прямой или косвенной форме, через одного или нескольких посредников:

(a) право собственника-выгодоприобретателя в отношении более чем 50 процентов прав голоса, которые могут осуществляться на годовом общем собрании (или ином аналогичном собрании) лиц, имеющих право присутствовать на нем, или, если такие права не предоставляются, владение на праве собственности более чем 50 процентами прав долей участия, переданных таким лицам; или

(b) наличие возможности выдавать указание органам управления или руководить политикой такого лица в соответствии с соглашением, заключенным в письменной форме, или право назначать генерального управляющего такого лица или иное аналогичное высшее исполнительное должностное лицо; или

(c) наличие возможности назначать или увольнять большую часть членов совета директоров такого лица или аналогичного органа управления;

Под Издержками понимаются убытки, ущерб, расходы (в том числе разумные юридические расходы) и затраты (в том числе налогообложение), при этом каждое из указанного может быть выражено в любой форме;

[Под Штрафным процентом понимается процентная ставка в размере ставки ЛИБОР плюс [] процентов годовых;]

Понятие Цены отчуждения имеет значение, предусмотренное в статье 13.4(d);

Понятие Спора имеет значение, предусмотренное в статье 27.1;

Понятие Эксперта имеет значение, предусмотренное в статье 13.4(b);

Под Кредитным договором понимается договор кредитной линии между Заемщиком и Банком, заключенный одновременно (в тот же день) или почти одновременно с Договором, в соответствии с которым Банк обязуется предоставить Заемщику кредитную линию в размере [] долларов США;

Понятие Справедливой стоимости имеет значение, предусмотренное в статье 13.4(b);

Понятие Первого суда имеет значение, предусмотренное в статье 27.5;

Понятие Поручителя имеет значение, предусмотренное в преамбуле настоящего Договора;

Понятие Гарантий поручителя имеет значение, предусмотренное в статье 6;

Понятие ЛМТС имеет значение, предусмотренное в статье 27.3;

[Под ЛИБОР, по состоянию на соответствующую дату фиксирования, понимается лондонская межбанковская ставка предложения, администратором которой является «ICE Benchmark Administration Limited» (или иным лицом, на которое будут возложены функции администратора этой ставки) для депозитов сроком [один (1) месяц] в валюте [Евро], которая публикуется в системе системы «Reuters Screen», страница LIBOR01 (то есть, на экране, указанном как страница «LIBOR01» в системе Экранной службы валютных курсов Reuters или на другой странице, которая может использоваться в этой системе вместо страницы «LIBOR01» для целей отображения Лондонских межбанковских ставок предложения по основным банкам), или на соответствующей странице другой информационной системы, служащей для опубликования указанной ставки, в соответствующий момент времени, вместо «Reuters», на момент приблизительно 11:00 по времени Лондона в тот день, когда срок уплаты денежной суммы по настоящему Договору наступил, но не был исполнен;]

Понятие Управляющего имеет значение, предусмотренное в статье 7.1(h);

Под Залогом понимается залог Здания в соответствии с договором залога, который должен быть заключен между Заемщиком (выступающим как залогодатель) и Банком (выступающим как залогодержатель) по форме приложения 2 к настоящему Договору;

Понятие Нового суда имеет значение, предусмотренное в статье 27.5;

Понятие Номинального владельца имеет значение, предусмотренное в статье 1;

Понятие Извещения о споре имеет значение, предусмотренное в статье 27.1;

Понятие сторон имеет значение, предусмотренное в преамбуле настоящего Договора;

Понятие Просроченных платежей имеет значение, предусмотренное в статье 13.3;

Под Разрешенным обременением понимается залог Акций, созданный в пользу Продавца в соответствии с Договором залога акций;

Под Периодом после Исполнения понимается период времени с момента Исполнения (включительно) до одного из нижеприведенных событий, которое произойдет первым (включительно):

(a) дата передачи Акций Продавцу или, в соответствующих случаях, Правополучателю по Опциону на покупку в соответствии с условиями Опциона на покупку в полном соответствии со статьей 8; и

(b) выполнение, к удовлетворению Продавца, обязательств Покупателя в соответствии со статьей 8.8, Покупателем или Поручителем;

Понятие Цены покупки имеет значение, предусмотренное в статье 2;

Понятие Покупателя имеет значение, предусмотренное в преамбуле настоящего Договора;

Под Банковским счетом Покупателя понимается счет Покупателя в [], номер отделения [], номер счета [];

Понятие Гарантий Покупателя имеет значение, предусмотренное в статье 5;

Понятие Заверений имеет значение, предусмотренное в статье 12;

Понятие Правил имеет значение, предусмотренное в статье 27.3;

Понятие Продавца имеет значение, предусмотренное в преамбуле настоящего Договора;

Под Банковским счетом Продавца понимается счет Продавца в [], номер отделения [], номер счета [];

Под Гарантиями Продавца понимаются гарантии, данные Продавцом в соответствии со статьей 4;

Понятие Договора управления акциями имеет значение, предусмотренное в статье 3.2(e);

Под Договором залога Акций понимается договор о передаче Акций в залог, заключенный между Продавцом (выступающим как залогодержатель) и Покупателем (выступающим как залогодатель) и подписанный одновременно (в тот же день) или почти одновременно с настоящим договором;

Под Акциями понимаются [] обыкновенных зарегистрированных акций, номинальная стоимость каждой акции [], который составляют весь акционерный капитал, выпущенный Компанией;

Понятие Письма-соглашения имеет значение, предусмотренное в статье 5.1(h);

Под Сохраняющими силу положениями понимаются [статьи 10 (Платежи), 11 (Объявления), 12 (Конфиденциальность), 13 (Уступка и прекращение), 16 (Издержки), 17 (Извещения), 18 (Противоречие с другими договорами), 19 (Исчерпывающий характер договора), 20 (Взаимозачет), 21 (Отказ от прав, права и средства правовой защиты), 22 (Экземпляры Договора), 23 (Внесение изменений), 24 (Недействительность), 25 (Право требования третьих лиц), 26 (Применимое право) и 27 (Урегулирование споров)];

Под Правом третьих лиц понимается любое право, удостоверенное ценными бумагами, или доля участия в компании, принадлежащие любым лицам (включая право приобретения, опцион, преимущественное право и перевод одних активов в другие), а также залог недвижимого имущества, обременение, залог, право обращения взыскания на обеспечение, уступка, передача имущества в обеспечение займа, обеспечительный интерес, удержание права собственности или созданный в иной форме договор или соглашение о предоставлении обеспечения, а также иные договоры о создании любого из вышеуказанного;

Под Сделкой понимается сделка, предусмотренная в Документах по Сделке;

Под Документами по Сделке понимается настоящий Договор, Письмо-соглашение и Договор залога Акций в Согласованной форме, другие документы в Согласованной форме, относящиеся к Сделке и подписанные всеми сторонами или любой из них;

Под Рабочими часами понимается период времени с [] до [] Рабочего дня на соответствующей территории.

2. Толкования. В настоящем Договоре, если иное не требуется контекстом:

(a) указания на лицо включают в себя физических лиц, фирмы, корпоративные организации (независимо от места создания), правительство, государство или государственное агентство, совместное предприятие, ассоциацию, партнерство, совет предприятия или орган представления интересов работников (независимо от того, что он является или не является отдельным юридическим лицом);

(b) заголовки не влияют на толкование используемых в настоящем Договоре определений;

(c) слова в единственном числе включают в себя множественное число и наоборот; указание на один род включает в себя все остальные рода;

(d) указание на английский термин или концепцию из сферы права истолковывается, в отношении всех юрисдикций, кроме Англии, как указание на термин или концепцию, смысл которых в максимальной степени близок к ним в соответствующей юрисдикции;

(e) указание на Евро понимается как указание на законную валюту, которая в соответствующий момент времени является валютой государств-членов Европейского союза, составляющих европейскую зону Евро;

(f) каждая фраза, которая начинается со слов включая, в том числе, в частности и тому подобные выражения, истолковывается как описательная и не ограничивает смысл слов, предшествующих указанным терминам;

(g) под указаниями на статьи и пункты понимаются соответствующие статьи и пункты настоящего Договора.

3. Нормативно-правовые акты.

За исключением случаев, когда иное прямо предусмотрено настоящим Договором, прямое указание на нормативный правовой акт (в том числе на любые законодательные акты в любых юрисдикциях) включает в себя указание на (i) такой нормативный акт с учетом внесенных изменений, консолидации или повторного утверждения нормативных актов на основании или форме других нормативных правовых актов, изданных до или после даты подписания настоящего Договора; (ii) другие нормативные правовые акты, которые повторно утверждаются этим нормативным правовым актом (с изменениями или без них); и (iii) подзаконные акты (в том числе постановления), изданные (до или после даты подписания настоящего Договора) в соответствии с этим нормативным правовым актом, с учетом вышеуказанных изменений, консолидации или повторного утверждения в соответствии с пунктами (i) и (ii), за исключением случаев, когда события, указанные в пунктах с (i) по (iii) возникают после даты подписания настоящего Договора и при этом повышают или изменяют ответственность Продавца или Покупателя по настоящему Договору.

4. Приложения и дополнения.

Приложения и дополнения включают в себя приложения и дополнения к настоящему Договору и являются его частью.

5. Несоответствия.

При наличии несоответствий между определениями, содержащимися в настоящем Приложении, и определениями в статье или другом Приложении, то для целей толкования такой статьи или Приложения преимущественную силу имеет определение, содержащееся в такой статье или Приложении.