Редкий прецедент Делавэра о предоставлении акционерам доступа к документам

В деле "High River LP et al. v. Occidental Petroleum Corp." Канцлерский суд штата Делавэр принял беспрецедентное решение, позволив группе акционеров, предполагающей подать косвенный иск в отношении крупномасштабной сделки, получить доступ к большей части документов, собранных собственным судебно-процессуальным комитетом компании.

Источник: Kirkland & Ellis LLP

Комитет Oracle Corp. был создан в начале 2018 года в целях проверки требований, первоначально предъявленных в двух консолидированных исках акционеров Oracle, возникших из покупки NetSuite Inc. По ходу расследования комитет аккумулировал более миллиона записей. Теперь суд Делавэра постановил, что часть данных материалов следует передать акционерам.

Вице-канцлер отметил, что собранные судебно-процессуальным комитетом записи являются ценным судебным активом для разбирательства, возбужденного в интересах компании.

В мае и июле 2017 года инвесторы подали иски против директоров Oracle, обвиняя членов совета директоров в нарушении фидуциарных обязанностей в форме дачи согласия на покупку NetSuite. По их мнению, данная сделка была непропорционально выгодной для основателя компании Ларри Эллисона (Larry Ellison), контролировавшего обе компании. Впоследствии данные иски были консолидированы.

Сформированный судебно-процессуальный комитет подтвердил невозможность успешной медиации и мирового соглашения, а также отметил, что решение по делу, скорее всего, будет приниматься на основе стандарта полной честности (entire fairness), а не стандарта коммерческого суждения (business judgment). Стандарт полной честности возлагает на ответчика обязанность доказать, что цена спорной сделки является справедливой и выведена в результате честной процедуры.

В примечании к 62-страничному решению Вице-канцлер указал, что по мнению комитета в лучших интересах компании было бы, чтобы определенный истец по косвенному иску возбудил разбирательство.

Принятое судом Делавэра решение не предусматривает передачи всех документов, но при этом распространяется на некоторые документы, переданные Oracle комитету и признанные защищенными профессиональной юридической тайной. Однако, указанным в иске лицам предоставлена возможность ознакомиться с документами перед их передачей акционерам.

Материалы на похожую тему:

Юридический перевод с английского и немецкого языка.

Москва.

Перевод с английского и немецкого языка: 400 руб./стр.

Стоимость перевода новых редакций ранее переведенных документов: 200 руб./стр.

Перевод законов: индивидуально (пишите).

Подробнее о стоимости и услугах переводчика.

Image

translate@en-cn.ru

Copyright © 2014-2020. Переводчик с английского и немецкого. Москва.