Толкование договоров в английском праве. Указания Верховного суда Великобритании

При рассмотрении дела «Wood v Capita Insurance Services Limited» ([2017] UKSC 24) Верховный суд Великобритании вернулся к вопросу толкования договорных положений. Данное дело включало в себя спор по поводу пункта о возмещении ущерба из договора купли-продажи акций (Share Purchase Agreement). В рамках разбирательства покупатель по этому договору заявил о своем праве требовать от продавца исполнения этого пункта.

Источник: International Bar Association

Вынося решение по данному спору, Верховный суд Великобритании привел подробные разъяснения о том, как следует толковать такие договорные положения с точки зрения английского права. Текст решения подготовил Лорд Ходж (Lord Hodge), остальные члены коллегии его поддержали.

В частности, он указал, что задачей суда является установление объективного значения, вложенного сторонами в текст договора. С давних времен этот процесс понимается не как литературоведческое исследование, сосредоточенное исключительно на анализе формулировок договорных положений. Суд должен рассматривать договор как единое целое. В зависимости от характера договора, его формального выражения и уровня качества его составления необходимо придавать больше или меньше приоритета элементам более широкого контекста при выработке позиции суда в отношении объективного значения.

Также в решении содержится ссылка на заявление Лорда Кларка (Lord Clarke) в решении по делу «Rainy Sky SA v Kookmin Bank» ([2011] UKSC 50) о том, что толкование представляет собой единую процедуру. В случае наличия конфликтующих значений суд может отдать приоритет тому, которое ближе к коммерческому здравому смыслу. Суд должен принимать во внимание уровень качества составления текста договора. Также нельзя сбрасывать со счетов то, что одна из сторон могла дать согласие на что-то, что впоследствии не послужит ее интересам.

Единый порядок толкования договора включает в себя итеративный процесс сопоставления каждого предложенного толкования с положениями договора и его коммерческим эффектом. Английское право восприняло прагматичный подход к толкованию договора, отказавшись отдать приоритет исключительно буквальному значению или контексту.

При этом некоторые договоры допустимо толковать, опираясь, в основном, на буквальное значение формулировок благодаря тому, что они составлены с помощью комплексного подхода с участием профессионалов. Другие же договоры предпочтительно толковать на основе матрицы фактов, потому что сам договор может быть составлен неформально, кратко и без привлечения специалистов.

Нередко бывает так, что переговорщикам не удается составить формальный договор, содержащий логичный и связный текст. Возможно, так происходит из-за конфликтующих целей сторон, неудачной коммуникации, различных практик составления договоров и дедлайнов, вынуждающих стороны идти на компромиссы.

Коммерческий здравый смысл полезно учитывать при определении цели конкретных договорных положений и их практической реализации. Однако в условиях противоборства сторон здравый смысл не всегда может помочь суду определить, где начерчена линия между перетягивающими канат противниками.

В заключении судебного решения по рассматриваемому делу Лорд Ходж указал, что большое значение имеет контекст заключения договора. Все стороны договора купли-продажи акций были опытными участниками рынка, на котором осуществляла деятельность поглощаемая компания (target company). Принимая решение в пользу продавца, суд указал, что тот ограниченный набор обстоятельств, который необходим для применения правила о возмещении убытков, нельзя считать отраженным в тексте договора по результатам тщательного изучения его формулировок.

Материалы на похожую тему:

Юридический перевод с английского и немецкого языка.

Москва.

Перевод с английского и немецкого языка: 400 руб./стр.

Стоимость перевода новых редакций ранее переведенных документов: 200 руб./стр.

Перевод законов: индивидуально (пишите).

Подробнее о стоимости и услугах переводчика.

Image

translate@en-cn.ru

Copyright © 2014-2020. Переводчик с английского и немецкого. Москва.