2. Залог, Обременение, Уступка
(A) Выступая основным должником, а не только поручителем, Залогодатель настоящим безотзывно, абсолютно и безусловно обязуется и соглашается оплатить или погасить Обязательства по требованию, когда по ним наступит срок оплаты или погашения, будь то досрочно или иным образом.
(B) Залогодатель настоящим обеспечивает надлежащую и пунктуальную оплату, погашение и удовлетворение Обеспеченных обязанностей следующим образом:-
(i) Создает залог и обременение первой очереди, а также соглашается передать Залогодержателю в залог сертификаты акций в отношении Первых акций и все принадлежащие ему права, титулы, интересы и права выгодоприобретателя, как существующие, так и будущие, в отношении Заложенных активов; и
(ii) Уступает и соглашается уступить Залогодержателю все принадлежащие ему права, титулы, интересы и права выгодоприобретателя, будь то существующие или будущие, фактические или условные, связанные с Заложенными активами или относящиеся к ним, в том числе, не ограничивая общий характер вышеприведенного, все права голоса и другие полномочия, связанные с Заложенными активами или относящиеся к ним.
3. Заверения и гарантии
(A) Залогодатель настоящим заверяет Залогодержателя и гарантирует ему нижеследующее:
(i) Первые акции представляют собой 100% выпущенного акционерного капитала Компании;
(ii) Залогодатель является абсолютным, единоличным, юридическим и обладающим правами выгодоприобретателя собственником Первых акций;
(iii) Первые акции надлежащим образом разрешены к выпуску, выпущены в установленном порядке, полностью оплачены, не являются предметом обременения (исключая обременение, созданное на основании настоящего Соглашения), опциона или преимущественного права;
(iv) Сертификаты Первых акций выпущены в установленном порядке и не являются предметом обременения (исключая обременение, созданное на основании настоящего Соглашения), опциона или преимущественного права;
(v) Залогодатель является компанией с ограниченной ответственностью, надлежащим образом созданной, законным образом существующей и находящейся в хорошем состоянии в соответствии с законами [], обладает правом собственности на свои активы и может осуществлять хозяйственную деятельность в том виде, в котором она осуществляется в настоящее время;
(vi) Компания является компанией с ограниченной ответственностью, надлежащим образом созданной, законным образом существующей и находящейся в хорошем состоянии в соответствии с законами [], обладает правом собственности на свои активы и может осуществлять хозяйственную деятельность в том виде, в котором она осуществляется в настоящее время;
(vii) Залогодатель вправе заключить, исполнить и официально вручить настоящее Соглашение, а также принял все необходимые меры, чтобы обеспечить заключение, исполнение и официальное вручение настоящего Соглашения и всех связанных с ним извещений, сертификатов и других документов;
(viii) Залогодатель совершил все необходимые корпоративные и другие действия, чтобы обеспечить подписание и официальное вручение настоящего Соглашения, а обязательства, указанные в настоящем Соглашении как взятые на себя Залогодателем, являются юридическими, действительными и обязательными к исполнению обязательствами, которые допускают принудительное исполнение в соответствии с условиями Соглашения;
(ix) Совет директоров Компании одобрил настоящее Соглашение и согласился на создание Залогодателем залога в отношении Заложенных активов в соответствии с условиями настоящего Соглашения;
(x) Все полномочия, необходимые, чтобы:-
(i) позволить Залогодателю законным образом заключить настоящее Соглашение, осуществлять свои права и нести свои обязанности по нему; и
(ii) обеспечить допустимость использования настоящего Соглашения в любой применимой юрисдикции,
получены или введены в действие, а также имеют полную силу и действие и сохранят их на всем протяжении Периода обеспечения;
(xi) Отсутствуют не утратившие силу опционы и права, а также иные соглашения, в силу которых любые лица обладают правом на осуществление выпуска акций Компании в их пользу или правом на передачу акций Компании в их адрес;
(xii) Заключение и исполнение Залогодателем настоящего Соглашения не является нарушением или неисполнением условий уставного документа, учредительного договора, устава, свидетельства о регистрации, локальных актов или аналогичных учредительных документов Залогодателя и Компании, имеющих силу в юрисдикции создания Залогодателя и Компании;
(xiii) Заключение настоящего Соглашения:-
(a) не повлечет нарушение или не соблюдение применимых законов или положений в любой применимой к настоящему Соглашению юрисдикции;
(b) не является нарушением или невыполнением конституции, закона, положения, приказа, указа или судебного решения, обязательного для него и изданного судом, правительственным или надзорным органом применимой к настоящему Соглашению юрисдикции; или
(c) в отношении любого контракта, Соглашения или соглашения, в которых Залогодатель или Компания входят в число сторон:
(aa) не повлечет за собой освобождение любой стороны от обязанности или предоставление ей возможности осуществить какое-либо право (включая любые права на прекращение, преимущественные права или иные опционы); или
(bb) не повлечет за собой неисполнение таких контрактов Соглашения или соглашений;
(xiv) Для целей законности настоящего Соглашения, его действительности, допустимости принудительного исполнения или допустимости в качестве доказательства нет необходимости, чтобы настоящее Соглашение или любые относящиеся к нему документы были зарегистрированы судом, органом власти или иными лицами, действующими в применимой к настоящему Соглашению юрисдикции, или чтобы они были направлены им, отражены в их записях или списках (при этом учитываются только положения раздела [] закона о []; представление и регистрация настоящего Соглашения [] в соответствии с требованиями раздела [] закона о []); и
(xv) настоящее Соглашение создает в пользу Залогодержателя действительный и надлежащим образом оформленный обеспечительный интерес первой очереди в отношении Заложенных активов, при этом учитываются только положения раздела [] закона о [], а также представление и регистрация настоящего Соглашения [] в соответствии с требованиями раздела [] закона о []
(B) Гарантии сохраняют силу после оформления настоящего Соглашения и считаются повторенными каждый день в течение Периода обеспечения путем отсылки к фактам и обстоятельствам, существующим по состоянию на соответствующим момент времени, как если бы они были даны в такой соответствующий момент времени.
(C) Гарантии, приведенные в отдельных пунктах Статьи 3(A), являются отдельными и независимыми, при этом (исключая случаи, когда прямо указано иное) не допускается ограничение Гарантий путем отсылки к другим Гарантиям.
(D) Залогодатель подтверждает и соглашается, что Залогодержатель заключает настоящее Соглашение на основании Гарантий и полагаясь на них.