Управление рисками информаторов в частной инвестиционной компании

Комиссия США по ценным бумагам и биржам 15.11.2019 представила для Конгресса ежегодный отчет о программе поощрения информаторов (whistleblowers). С 2012 года она уплатила информаторам примерно 387 миллионов долларов США. В 2019 году восемь информаторов получили примерно 60 миллионов долларов США, что существенно меньше результата 2018 года (146,8 миллиона).

Источник: Kirkland & Ellis LLP

Высокий показатель 2018 года, скорее всего, вызван прецедентом Верховного суда, введенным в конце 2017 года по итогам дела "Digital Realty Trust Inc. v. Somers", в котором коллегия единогласно постановила, что защита от возмездия, предусмотренного законом "Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act" не распространяется на информаторов, не представляющих информацию в Комиссию.

Получается, что рост 2018 года вызван уверенностью информаторов, которые уже довели свою информацию по внутренней структуре, что они получат защиту от возмездия в случае направления отчета в Комиссию по ценным бумагам и биржам для получения защиты. Но тогда это также означает, что в 2019 году произошло обратное снижение в объемах внутреннего направления информации.

Возможно, информаторы предпочли бы ограничиться внутренними сообщениями, однако теперь они не попадают под защиту Комиссии, что может охлаждать их заинтересованность.

Система внутренней отчетности сама по себе предоставляет компаниям реальную возможность разобраться с проблемой своими силами и подготовиться к потенциально возможному в будущем государственному расследованию. Сегодня вопрос о создании в компании культуры, поощряющей направление внутренних сообщений, актуален как никогда. Возможно, в соответствии с рекомендациями Комиссии по ценным бумагам и биржам Конгресс, наконец, введет защиту для тех информаторов, которые направляют сообщения только внутри компании. Хотя это может занять годы.

В деятельности частных инвестиционных компаний (private equity firms) возникают уникальные риски, связанные с внутренними информаторами. Большинство из них не являются акционерными компаниями со свободно обращающимися акциями и поэтому у них нет обязанностей по опубликованию отчетности. Однако чаще всего они регистрируются для оказания инвестиционных услуг и в связи с этим находятся под надзором Комиссии.

Кроме того, их деятельность включает в себя непрерывный процесс купли-продажи акций различных компаний, которые тоже подвержены рискам распространения внутренней информации. Соблюдение нормативных требований и система внутренних сообщений от информаторов позволяет усилить культуру соблюдения нормативных требований и облегчит внутренний контроль над компанией.

сСоздание культуры, которая облегчает идентификацию слабых мест, должно включать в себя разработку процедур направления внутренних сообщений, в том числе внутренних каналов анонимного направления сообщений, которые позволят своими силами выявлять проблемы как в самой компании, так и в компаниях портфеля, до широкого распространения информации о них.

Информатор должен быть уверен, что направление сообщения не повлечет для него риска возмездия. Менеджменту компании следует распространять информацию о таких внутренних каналах направления сообщений, политике противодействия возмездию и нацеленности на соблюдение нормативных требований.

Необходимо вводить программы обучения тому, как необходимо вести себя в случае возникновения жалоб. Следует понимать, что многие внутренние жалобы рано или поздно превратятся в отчеты информаторов, направленные менеджменту или в Комиссию по ценным бумагам и биржам.

Нужно понимать, какие меры следует принимать для сохранения в тайне самой жалобы и ее отправителя. При этом ни в коем случае нельзя создавать видимых препятствий для направления отчета в государственные органы. Внутренние регламенты компании не создавать даже намека на то, что работникам нельзя направлять жалобы правительству.

Материалы на похожую тему:

Юридический перевод с английского и немецкого языка.

Москва.

Перевод с английского и немецкого языка: 400 руб./стр.

Стоимость перевода новых редакций ранее переведенных документов: 200 руб./стр.

Перевод законов: индивидуально (пишите).

Подробнее о стоимости и услугах переводчика.

Image

translate@en-cn.ru

Copyright © 2014-2020. Переводчик с английского и немецкого. Москва.