Источник: Columbia University - School of Law
В обсужденном ранее сыре условий о существенных неблагоприятных событий, предусмотренных в сделке о слиянии и поглощении Tiffany, явно заметно отсутствие упоминаний глобальной пандемии. Вполне возможно, что в ходе переговоров по сделке стороны приводили многоцветные аргументы в свою пользу. Разумеется, многие из положительные условий договора могут охватить произошедший коронавирусный кризис, однако к текущей ситуации вполне применимы и некоторые из негативных условий. В результате, данная сделка может попасть в сложную и гораздо более серую зону.
В связи с этим возникает вопрос, можно ли использовать формулировки договорных условий о существенном неблагоприятном событии во всей их совокупности для отказа от подписанных сделок перед лицом пандемии. Для этой цели авторы работы воспользовались несколькими инструментами машинного обучения и обработки текстов на естественном языке. Этот подход уже показал свою эффективность для целей исследования договорных условий о существенном неблагоприятном событии, а также других коммерческих договоров.
В целях анализа данного вопроса был использован ранее собранный массив данных с объявленными сделками слияния и поглощения, в том числе связанной с такими сделками мета-информацией (все данные получены из FactSet). Общая стоимость сделок составила около 10 трлн долларов США. В базу включены поглощения, осуществленные в двух десятках различных отраслей за период с 2003 до 2020 года. То есть, получилось создать широкий обзор более чем 15 лет рыночной практики (в том числе, произошедший финансовый кризис). Суммарно в базу включено 1702 договорные статьи о существенном неблагоприятном событии, составленные за 18 лет (в том числе в 80 сравнительно крупных договорах на сумму около 250 миллиардов долларов США).
Анализ договорных условий в первую очередь проводился в части формулировок, прямым текстом охватывающих глобальную пандемию (наподобие нынешнего коронавирусного кризиса). Чтобы удостовериться в том, что удалось охватить все (или почти все) формулировки, имеющие отношение к коронавирусному кризису, был составлен перечень терминов, максимально приближенных к словам "болезнь" и "пандемия".
При составлении перечня использовались три источника:
(i) WordNet (лексическая база данных, которую ведут профессиональные лингвисты);
(ii) GloVe (центр разговорного английского языка);
(iii) Contracts-word2vec (языковая модель на основе примерно полумиллиона договоров, представленных в Комиссию по ценным бумагам и биржам публично зарегистрированными компаниями).
Впоследствии перечень был проверен вручную. Он включает в себя 50 терминов как напрямую относящихся к заразным заболеваниям (пандемия, эпидемия, здравоохранение), так и имеющих более широкий характер (стихийное бедствие, форс-мажор) и не обязательно охватывающих только пандемию. Перечень разделен на две части: (i) общие понятия, которые включают в себя ряд событий непреодолимой силы (в том числе коронавирусный кризис); и (ii) узкоспециальные выражения, в которых встречается слово "пандемия" и его семантические аналоги.