Источник: Latham & Watkins LLP
В деле "Sevilleja v. Marex Financial Ltd" Верховный суд Великобритании единогласно отменил решение Апелляционного суда, запретившее кредитору компаний, в которых владельцем и директором выступало одно физическое лицо, предъявлять деликтные иски против этого лица в связи с заявленным выведением активов из компании.
Также Верховный суд постановил, что принцип отраженных убытков, который ограничивал возможность третьих лиц подавать иски против тех, кто предположительно причинил компании ущерб, ставший причиной отраженных убытков, следует ограничить таким образом, чтобы он применялся только в ситуациях, когда акционеры предъявляют требования из снижения стоимости компании.
Обстоятельства дела
Компания Marex Financial Ltd предъявила в Высокий суд деликтный иск против г-на Севильехи (Sevilleja). В основе исковых требований были обстоятельства, возникшие из предыдущего решения Высокого суда. Этим решением две компании, в которых владельцем и директором было указанное лицо, были обязаны уплатить Marex 5,5 млн долларов США по договорам плюс юридические расходы.
По мнению Marex в течение нескольких дней после оглашения судом проекта этого решения ответчик вывел из компаний значительные средства. Впоследствии компании были признаны несостоятельными. Истец заявлял, что остальные кредиторы компаний принадлежали указанному лицу или находились под его контролем. Более того, по мнению Marex ликвидатор компании по факту тоже контролировался ответчиком и не принял меры для истребования активов.
Соответственно, кредитор предъявил в Высокий суд деликтный иск уже против самого этого лица. Согласно исковому заявлению Marex нарушения ответчика заключались в том, что он (i) умышленно инициировал и организовал неправомерное нарушение со стороны компаний прав кредитора, основанных на предыдущем судебном решении; и (ii) умышленно причинил убытки кредитору с помощью незаконных средств.
Под незаконными средствами истец понимал предполагаемое нарушение фидуциарных обязанностей ответчика перед компаниями в связи с перечислением в свою пользу средств, которые были необходимы компаниям для выполнения обязательств перед кредиторами.
Ответчик оспаривал требования по нескольким юрисдикционным основаниям. Среди прочего он отметил, что компании имели основание для иска против него в отношении тех же средств, которых истребует истец. Он указал, что данный момент активировал принцип английского права, не позволяющий третьим лицам предъявлять требования из отраженных убытков (reflective loss), возникших благодаря причинению компании ущерба в ситуации, когда компания сама имела параллельное требование.
Высокий суд вынес решение против ответчика, который перенес дело в Апелляционный суд. Тот провел анализ текущего состояния дел в законодательстве об отраженных убытках и пришел к заключению о том, что истец мог преследовать ответчика как физическое лицо только для взыскания юридических расходов. Основная часть требований истца касалась средств, в отношении которых компании имели основание для иска против ответчика.
Апелляционный суд посчитал возможным, что компании и/или их ликвидатор могут дать ход этому требованию. В соответствии с прецедентами именно компании являются полноправными истцами, а Marex может только возместить свои расходы за счет ответчика.
Суд завершил свое решение критикой по поводу "последовательности" права в сфере отраженных убытков и предложил Верховному суду "исправить" его.