Сделки слияния и поглощения в период коронавирусного кризиса. Срок уплаты покупной цены

Независимо от выбранного механизма определения покупной цены (закрывающая отчетность или фиксация цены, см. выше) покупная цена подлежит уплате по состоянию на момент закрытия сделки. При этом, механизм закрывающей отчетности, в силу обсужденной специфики, предусматривает коррекцию покупной цены в течение периода, не превышающего один месяц после закрытия сделки.

Источник: M&A-Transaktionen im Mittelstand: Der Einfluss von COVID-19 auf die Transaktionspraxis

Дополнительно к этому стороны предусматривают условия для закрытия неопределенности, связанной с внутренними процессами поглощаемой организации в период до закрытия сделки. В частности, рассматривается возможность внесения в договор купли-продажи условия об уплате отсроченного дополнительного вознаграждения в зависимости от достижения определенных показателей (Earn Out).

Чаще всего такое условие оформляется как отсроченный условный платеж, обязательство по уплате которого возникает после достижения финансовых результатов, предусмотренных договором купли-продажи. Цель такого положения в том, чтобы создать для сторон сделки стимул воздерживаться от причиняющих ущерб действий и придерживаться оговоренного механизма слияния и поглощения.

При оформлении структур дополнительного вознаграждения в зависимости от достижения определенных показателей обычно нацеливаются не только на вышеуказанное сглаживание разницы между суммами, но еще на устранение информационных несоответствий и добавление новых структурных элементов финансирования.

Согласование условий о дополнительном вознаграждении в зависимости от достижения определенных показателей обеспечивает реализацию одного из самых надежных, неустранимых и не зависимых от уплаты покупной цены методов распределения рисков.

Полный перенос на покупателя экономических возможностей и рисков, который обычно происходит к моменту закрытия сделки, по меньшей мере частично переносится на более позднее время, что позволяет вовлекать продавца в экономический успех или провал поглощаемой организации в период после закрытия сделки.

Несмотря на то, что условие о дополнительном вознаграждении в зависимости от достижения определенных показателей оформляется для выгоды продавца, в контексте экономического кризиса оно может сработать и в пользу покупателя, с которого будет частично снято бремя будущего экономического спада.

В целом, договорные положения о дополнительном вознаграждении в зависимости от достижения определенных показателей (Earn-out Regelungen) можно классифицировать следующим образом:

1. По определяющим факторам:
- момент времени;
- один период или несколько периодов;
- различные факторы.

2. По сроку действия:
- фиксированные;
- вариативные.

3. По ограничению свободы действий в отношении:
- информационных прав и обязанностей;
- прав на сотрудничество;
- положений о согласовании;
- минимальной и заданной стоимости;
- отказа от совершения действий;
- права на вмешательство.

4. По индикатору выполнения условий:
- оборот;
- EBITDA;
- EBIT;
- контрольные точки;
- стоимость собственного капитала;
- иные.

5. По условиям договора, ориентированным на исполнение:
- защитные оговорки;
- контроль исполнения сделки;
- мировое соглашение (арбитраж).

6. По пусковому механизму:
- фиксированные;
- вариативные;
- постоянные;
- в зависимости от времени;

7. По размеру суммы:
- фиксированные;
- вариативные;
- верхняя граница.

8. По способу платежа:
- наличными;
- траншами;
- перевод долга.

Материалы на похожую тему:

Юридический перевод с английского и немецкого языка.

Москва.

Перевод с английского и немецкого языка: 400 руб./стр.

Стоимость перевода новых редакций ранее переведенных документов: 200 руб./стр.

Перевод законов: индивидуально (пишите).

Подробнее о стоимости и услугах переводчика.

Image

translate@en-cn.ru

Copyright © 2014-2020. Переводчик с английского и немецкого. Москва.