Сделки слияния и поглощения в период коронавирусного кризиса. Финансирование покупной цены

Распространенным источником получения финансирования под сделку слияния и поглощения является банковский кредит. Банк предоставляет синдицированный кредит для минимизации риска на своей стороне. Таким образом риск возникновения убытков у должника частично переносится на другие банки, входящие в консорциум.

Источник: M&A-Transaktionen im Mittelstand: Der Einfluss von COVID-19 auf die Transaktionspraxis

В период коронавирусного кризиса реализация данного метода может быть проблематична. В связи с большим количеством сложностей банки могут не захотеть предоставлять финансовую помошь, либо организации могут утратить возможность выполнять согласованные платежные условия.

Среди таких условий: большое количество обязательств, возложенных на организации в рамках договора банковского кредита, односторонние финансовые обязательства, действующие в период кредита, например, наличие определенного левереджа (соотношение между консолидированной общей чистой задолженностью и EBITDA) или коэффициента обеспеченности собственным капиталом (соотношение между собственным капиталом и бухгалтерским балансом).

Нередко в договор включается таблица пороговых значений кредитной маржи, которая может повышаться или понижаться в зависимости от исполнения односторонних финансовых обязательств. В контексте коронавирусного кризиса следует исходить из того, что для многих организаций стоимость кредита повысится.

Также банки нередко требуют дополнительных гарантий. Может даже доходить до нарушения односторонних финансовых обязательств, что уже происходит со многими организациями с начала коронавирусного кризиса. В подобной ситуации для банка появляется возможность расторгнуть договор по нетипичному основанию или беспрепятственно передать свои права и обязанности по договору, например, хедж-фонду.

В связи с этим желательно рассмотреть альтернативы классическому банковскому финансированию. Есть различные возможности: во-первых, стороны могут согласовать кредит со стороны продавца (т.н. вендорный кредит или вексель), согласно условиям которого продавец вовлекается в финансирование поглощения организации и помогает покупателю закрыть дефицит средств. В такой ситуации, по сути, происходит рассрочка уплаты покупной цены.

При оформлении договора купли-продажи следует уделять особое внимание согласованности его условий с оформляемым покупателю кредитом. Получается, что способность покупателя возвратить кредит, т.е. в полном объеме уплатить покупную цену, зависит от экономического успеха поглощаемой организации.

Также есть возможность задействовать в финансировании слияния и поглощения менеджмент поглощаемой организации. Такое весьма вероятно в случае продажи семейного или среднего бизнеса, когда у некоторых представителей менеджмента возникает желание остаться в организации даже в роли менее значительного участия после закрытия сделки. Покупатель может предложить акции новой организации в счет частичной уплаты покупной цены.

Условия будущего сотрудничества можно определить позднее в акционерном соглашении. Покупатель получает возможность сохранить в организации продавца или менеджмент и их экспертные знания после закрытия сделки слияния и поглощения. Это даже может произвести благоприятное впечатление на кредиторов.

Еще одна альтернатива - заемные фонды (Debt Fonds). Сегодня на рынке слияния и поглощения все большую популярность приобретает данный источник финансирования с использованием частного капитала. Заемные фонды аккумулируют средства различных вкладчиков и осуществляют целевые инвестиции в сделки между предприятиями. При этом они могут предложить более гибкие условия: отсутствие банковского надзора и более широкая свобода усмотрения.

Материалы на похожую тему:

Юридический перевод с английского и немецкого языка.

Москва.

Перевод с английского и немецкого языка: 400 руб./стр.

Стоимость перевода новых редакций ранее переведенных документов: 200 руб./стр.

Перевод законов: индивидуально (пишите).

Подробнее о стоимости и услугах переводчика.

Image

translate@en-cn.ru

Copyright © 2014-2020. Переводчик с английского и немецкого. Москва.