Вторник, 04 февраля 2020 апдейт:

Публичные компании как цель поглощения на рынке слияний и поглощений США

В 2019 году на рынке слияний и поглощений США было объявлено о совершении 198 сделок, в рамках которых осуществлялось поглощение публичных компаний США. Общая стоимость сделок составила 909,7 млрд долларов США. Интересно отметить, что значительную (около 25%) часть покупателей публичных компаний составляют иностранные инвесторы. Данная тенденция существует с 2017 года.

Источник: Latham & Watkins

В США публичной компанией считается юридическое лицо (чаще всего корпорация), которая выпускает ценные бумаги для целей их обращения на фондовых биржах США. На такие компании распространяются требования о представлении финансовых отчетов и других сведений в Комиссию по ценным бумагам и биржам США в соответствии с законом "О фондовых биржах" (Securities Exchange Act of 1934).

Некоторые инвесторы, желающие приобрести публичную компанию США, начинают мероприятия с покупки небольшой доли участия в поглощаемой компании, то есть еще до проявления намерения через обсуждения с компанией. Это выгодно, потому что стороны сделки должны публично объявить о факте направления предложения о покупке всех обращающихся акций. Скорее всего, торговая цена акций компании вырастет, и предварительная покупка некоей доли позволит сэкономить и не платить по ней премию.

Однако такая тактика не очень популярна в США в силу ряда недостатков. В частности, она создает риск нарушения правил о недопустимости участия в торгах с использованием инсайдерской информации. Разумеется, речь идет не про сам факт осведомленности покупателя в своем намерении приобрести публичную компанию США целиком, когда он начинает с покупки небольшой доли участия.

Покупатель доли участия в публичной компании США может неожиданно для себя оказаться в сфере действия правил о неправомерном использовании инсайдерской информации, если будет проводить изыскания в отношении потенциально поглощаемой компании, собирая о ней сведения или пытаясь понять ее позицию по поводу потенциальной сделки слияния и поглощения.

В соответствии с разделом 13(d) закона о биржах все лица и группы лиц, которые приобретают бенефициарное владение более чем 5% эмиссионных ценных бумаг любой категории (типа) (чаще всего, это обыкновенные акции), зарегистрированных в порядке, установленном в законе о биржах, с намерением в дальнейшем приобрести все ценные бумаги эмитента, должны направить в Комиссию информацию по форме приложения 13D в течение 10 календарных дней после превышения 5-процентного порога. Данное правило распространяется также на ценные бумаги, конвертируемые в эмиссионные ценные бумаги.

В соответствии с приложением 13D покупатель должен раскрыть сведения о своей личности, источнике и сумме средств, использованных для покупки акций, цель покупки, планы или предложения с участием компании, в которой приобретена доля участия, а также все договоренности, заключенные покупателем в отношении приобретенных акций.

После направления сведений по форме приложения 13D покупатель должен незамедлительно их актуализировать в случае существенного изменения (т.е., на 1%) в количестве ценных бумаг, в отношении которых он осуществляет бенефициарное владение, либо в случае изменения его инвестиционных намерений.

Кроме того, необходимо контролировать правила федерального законодательства, законов штата, в котором зарегистрирована поглощаемая компания, и учредительных документов компании в отношении ограничений на количество доступных для покупки акций, а также требований в части получения определенных согласований или разрешений в связи с покупкой акций.

Нельзя забывать, что в случае покупки более чем 10% эмиссионных ценных бумаг любой категории (типа), зарегистрированных в порядке, установленном в законе о биржах, может применяться раздел 16 закона о биржах, налагающий ответственность за получение дохода из краткосрочных колебаний благодаря совершению такой сделки.

Материалы на похожую тему:

Юридический перевод с английского и немецкого языка.

Москва.

Перевод с английского и немецкого языка: 400 руб./стр.

Стоимость перевода новых редакций ранее переведенных документов: 200 руб./стр.

Перевод законов: индивидуально (пишите).

Подробнее о стоимости и услугах переводчика.

Image

translate@en-cn.ru

Copyright © 2014-2020. Переводчик с английского и немецкого. Москва.