Как условия сделок слияния и поглощения отражают текущую ситуацию в отрасли

Важным рыночным фактором 2019-го года является неопределенность. Решение Великобритании покинуть Европейский Союз, протекционистские меры против Китая как глобального инвестора, волатильность рынка и напряженность в вопросах торговли - все это заставляет контрагентов выжидать. Геополитические факторы могут повлиять на стратегию реализации сделок слияния и поглощения и основные условия договорной документации.

Источник: Latham & Watkins

Юридическая фирма Latham & Watkins провела очередное исследование частного рынка сделок слияния и поглощения (Merger and Acquisitions), которое зафиксировало, что в данный момент рынок повернут лицом к продавцам, и происхождение продавца влияет на выбор структуры вознаграждения.

Исследование включает в себя анализ 240 заключенных в Европе сделок в период с июля 2017 года по июнь 2019 года. Оказалось, что целых 50% европейских сделок включают в себя механизм запертого ящика (locked box mechanism), что доказывает дружелюбность европейского рынка слияния и поглощения к продавцам. 28% сделок предусматривают условия о передаточной отчетности (completion accounts), а 23% сделок не предусматривают коррекцию цены (чаще всего такие сделки подразумевают одновременное подписание и закрытие).

Под механизмом запертого ящика понимает фиксация цены сделки по состоянию на согласованную дату в соответствии с данными определенного набора счетов. При этом продавец обязуется, что до закрытия сделки ценность поглощаемой организации не будет снижаться или утекать.

Условия о передаточной отчетности предполагают расчет итоговой цены сделки после ее закрытия, исходя из содержания отчетности, составленной по состоянию до даты закрытия. В этом случае покупатель может проверить и скорректировать оценку на основе реальных финансовых показателей поглощаемой организации.

Если разбивать статистику по юрисдикциям, то окажется, что во Франции и Германии сделки с условиями о запертом ящике составляют 52% и 64% соответственно. В Великобритании условия о запертом ящике вернулись на уровень чуть меньше половины после падения до 36% годом ранее.

Возможно, такая статистика формируется с помощью частных инвестиционных компаний (private equity firms), которые стремятся разместить рекордные суммы не использованного капитала и традиционно предпочитают условия о запертом ящике. Снижение популярности данных условий в прошлом году могло произойти за счет появления на рынке Великобритании покупателей из США после ослабления фунта стерлингов. Механизм запертого ящика гораздо менее распространен в США, где предпочтение отдается условиям о передаточной отчетности.

Кроме того, усиливается тренд на усиленный государственный надзор за сделками слияния и поглощения. Разрабатываются новые инструменты для вмешательства в сделки в отраслях, которые раньше не считались чувствительными. Антимонопольные регуляторы реагируют на развитие новых технологий, что ведет к призывам активнее регулировать сделки на соответствующих рыночных секторах. Во многих сделках разрешение со стороны антимонопольных органов и, все чаще, органов национальной безопасности становится стандартным условием.

Отдельное внимание уделяется условиям о существенном неблагоприятном изменении (material adverse change), которые могут охватывать события, влияющие как на весь рынок, так и на хозяйственную деятельность поглощаемой компании (target company). В европейских сделках такие условия по-прежнему не так сильно распространены. В сделках, где на стороне продавца выступает частная инвестиционная фирма, такие условия встречаются в 3% сделок (общий показатель - 10%).

В США ситуация с условиями о существенном неблагоприятном изменении обратная. Подавляющее большинство поглощений в США осуществляется в контексте этих условий.

Материалы на похожую тему:

Юридический перевод с английского и немецкого языка.

Москва.

Перевод с английского и немецкого языка: 400 руб./стр.

Стоимость перевода новых редакций ранее переведенных документов: 200 руб./стр.

Перевод законов: индивидуально (пишите).

Подробнее о стоимости и услугах переводчика.

Image

translate@en-cn.ru

Copyright © 2014-2020. Переводчик с английского и немецкого. Москва.