Источник: M&A-Transaktionen im Mittelstand: Der Einfluss von COVID-19 auf die Transaktionspraxis
Экономическая неуверенность вынуждает потенциальных покупателей идти наперекор своим интересам в сфере поглощения предприятий. Частично это связано как с желанием не потерять средства, так и с самоустранением банков из сделок в связи с отказом выполнять финансовые обязательства. Ряд сделок перенесены на осень 2020 года, причем до сих пор непонятно, достаточно ли будет переноса на этот срок.
Тем не менее, как это часто бывает, кризис может создавать интересные возможности. После почти десятилетия экономического роста, в рамках которого рынок слияний и поглощений создавал очень сильные позиции для продавцов, сегодня могут открыться окна для реализации интересов покупателей как во время переговоров по сделкам, так и при оформлении договоров.
На самом деле, продажа во время кризиса может быть интересна и продавцу. Европейские семейные предприятия среднего бизнеса как раз сейчас получили возможность найти финансово состоятельного инвестора, способного провести предприятие через сложности кризисного периода. Частные инвесторы, в свою очередь, могут задуматься о расширении стратегии покупки и дальнейшего строительства (Buy-and-Build-Strategie) и найти новые направления развития.
Намереваясь осуществлять сделки слияния и поглощения в период коронавирусного кризиса, сторонам необходимо учитывать временные задержки, неизбежные в текущей ситуации благодаря изменению порядка совершения сделок, в том числе в связи с (i) углублением юридической проверки контрагента (Due Diligence), (ii) возможными осложнениями в процессе обеспечения финансирования для сделки, (iii) привлекательностью страхования гарантий и возмещения убытков (Warranty & Indemnity Versicherungen).
Уже на этапе переговоров по сделке необходимо начинать с принятия мер, способствующих наведению мостов между разнонаправленными интересами в отношении ожидаемой цены сделки. Можно обратиться к следующим стратегиям:
- выплата по результатам (Earn-Out), когда в цену компании закладываются ее будущие финансовые результаты;
- рассрочка внесения покупной цены (Kaufpreisstundung);
- предоставление продавцом ссуды (Verkäuferdarlehen);
- реинвестирование покупной цены (Reinvestment), в том числе ролловер со стороны менеджмента поглощаемой компании (получение продавцами акций новой компании, а не денежных выплат).
Также в период коронавирусного кризиса повышенное внимание уделяется обеспечению интересов покупателя с помощью условий о существенном неблагоприятном изменении (Material Adverse Change). Чаще всего такие положения договора о слиянии и поглощении используются для установления даты окончательного закрытия сделки (Long-Stop Date) или введения специальных гарантий и поручительств.
Обе стороны должны проанализировать доступные для них варианты поведения. Среди них как переговоры по снижению цены сделки, расторжение сделки, так и достижение первоначально ассоциированных со сделкой стратегических целей с помощью внутренних возможностей. Достичь оптимального для себя исхода переговоров можно только на основе полного понимания доступных вариантов.
Какие же инструменты могут быть доступны для воплощения интересов и целей сторон сделки слияния и поглощения, чтобы довести ее до успешного завершения, невзирая на коронавирусный кризис?