8. Опцион на покупку
Право исполнить Опцион на покупку
8.1 Настоящим Покупатель предоставляет Продавцу право требовать в случае возникновения События Опциона на покупку (см. определение далее) от Покупателя обеспечить продажу всех и только всех Акций Продавцу или, в соответствующих случаях, Правополучателю по Опциону на покупку в соответствии с процедурой, приведенной в настоящей статье 8 (далее – Опцион на покупку).
8.2 Под Событием Опциона на покупку понимается любое из следующих событий:
(a) государственная регистрация залога недвижимости Компетентными органами России;
(b) уплата Заемщиком всех денежных средств, причитающихся в соответствии с Кредитным договором (в том числе, но не ограничиваясь этим, в случае события неисполнения со стороны Заемщика по Кредитному договору);
(c) любое нарушение Покупателем возложенных на него обязанностей после Исполнения, предусмотренных в статье 7;
(d) Смена контроля;
(e) осуществление в любой форме передачи (будь то продажа, уступка или иная сделка) или иного отчуждения Акций Покупателя или Номинального владельца, а также создание любых Прав третьих лиц, во время Периода после исполнения;
(f) любое изменение структуры владения акциями Заемщика, существующей на дату подписания настоящего Договора, во время Периода после исполнения;
(g) Покупатель, Поручитель, Номинальный владелец и/или Компания признаются несостоятельными или банкротом в соответствии с Применимым правом, неспособными оплачивать свои долги в срок, предложили или обязаны исполнять любое соглашение (созданное во время судебного разбирательства или иным образом), в соответствии с которым их кредиторы (или любые группы кредиторов) получат денежные суммы в размере меньшем, чем они должны получить, или в отношении них возбуждено производство по вопросу мирового соглашения или договоренности с кредиторами, дело о ликвидации, банкротстве, несостоятельности или производство об обращении взыскания на их активы; или
(h) Покупатель и/или Номинальный владелец совершают существенное нарушение настоящего Договора и/или Договора управления акциями, которое не устраняется в течение (30) календарных дней после направления Продавцом извещения, содержащего требование устранить такое нарушение и указание на его намерение считать нарушение Событием Опциона на покупку в случае его неустранения.
Исполнение Опциона на покупку
8.3 В случае возникновения любого из Событий Опциона на покупку Продавец вправе направить Покупателю извещение в письменной форме об обеспечении продажи Номинальным владельцем всех и только всех Акций (далее – Уведомление об осуществлении права) Продавцу или одному или нескольким лицам, указанным Продавцом в Уведомлении об осуществлении права как покупатели Акций по Опциону на покупку (далее совместно – Правополучатели по Опциону на покупку). Уведомление об осуществлении права должно содержать описание возникшего События Опциона на покупку.
Цена Опциона на покупку
8.4 Под ценой, подлежащей уплате за Акции в соответствии с Опционом на покупку (далее – Цена Опциона на покупку), понимается Цена покупки.
Исполнение Опциона на покупку
8.5 Единственным условием Опциона на покупку является выполнение тех регулирующих условий, которые могут быть обязательны для обеспечения передачи Акций Продавцу или, в соответствующих случаях, Правополучателю по опциону в соответствии с настоящей статьей 8, без нарушения Действующего законодательства (далее - Требования опциона на покупку). Покупатель и Продавец должны приложить все возможные усилия, чтобы выполнить или гарантировать выполнение указанных Требований опциона на покупку в кратчайший разумный срок и обеспечить передачу Акций Продавцу или, в соответствующих случаях, Правополучателю по опциону в соответствии с условиями Опциона на покупку.
8.6 Полная передача Акций Продавцу или, в соответствующих случаях, Правополучателю по опциону в соответствии с условиями Опциона на покупку должна быть осуществлена:
(a) на десятый (10) Рабочий день после подачи Уведомления об осуществлении права; или
(b) на третий Рабочий день после даты выполнения соответствующих Требований опциона на покупку, если передача осуществляется под условием их выполнения, или
(c) в другой день, согласованный сторонами в письменной форме в качестве даты, когда должен быть исполнен Опцион на покупку
(далее – Дата исполнения Опциона на покупку). Если полная передача Акций в соответствии с Опционом на покупку не может быть осуществлена в течение 120 календарных дней после подачи Уведомления об осуществлении права в связи с существованием Требований опциона на покупку, Уведомление об осуществлении права считается отозванным Продавцом, а Продавец получает право направить Покупателю другое Уведомление об осуществлении права с указанием иного Правополучателя по опциону. После подачи нового Уведомления об осуществлении права должна быть осуществлена процедура Опциона на покупку, приведенная в настоящей статье 8. Продавец вправе последовательно подать неограниченное количество Уведомлений об осуществлении права.
8.7 Передача Акций от Номинального владельца к Продавцу или, в соответствующих случаях, Правополучателю по опциону, а также выплата Цены Опциона на покупку должны быть осуществлены в Дату исполнения Опциона на покупку на следующих условиях:
(a) Акции передаются Продавцу или, в соответствующих случаях, Правополучателю по опциону свободными от всяких Прав третьих лиц (и соглашений об их создании) и совместно с удостоверенными ими правами любого рода, в том числе правами на дивиденды и другие объявленные распределения, выплаченные или осуществленные после даты Уведомления об осуществлении права;
(b) Акции представляют собой весь выпущенный акционерный капитал Компании;
(c) если Требования опциона на покупку распространяются на Продавца или Правополучателя по опциону, начиная со дня подачи Уведомления об осуществлении права Покупатель должен предоставлять (или обеспечить предоставление) информацию и помощь по разумному требованию Продавца в целях выполнения Требований опциона на покупку;
(d) если Требования опциона на покупку распространяются на Покупателя и/или Номинального владельца, Продавец должен предоставлять информацию и помощь по разумному требованию Покупателя в целях выполнения Требований опциона на покупку;
(e) в Дату исполнения Опциона на покупку Покупатель должен передать или обеспечить передачу Продавцу (или обеспечить доступность для Продавца к его разумному удовлетворению) нижеследующего:
(i) надлежащим образом подписанный акт передачи всех Акций, оформленный на имя Продавца (или, в соответствующих случаях Правополучателя по опциону);
(ii) сертификаты всех Акций (включая акции на предъявителя) в отношении которых выпущены или согласно закону должны быть выпущены сертификаты; и
осуществить другие действия (или обеспечить их осуществление) и оформить другие документы (или обеспечить их оформление) (в том числе акты в особой письменной форме) по разумному требованию Продавца с целью осуществления передачи Акций Продавцу или, в соответствующих случаях, Правополучателю по опциону;
(f) в обмен на передачу Акций Продавцу или Правополучателя по опциону Продавец должен выплатить или обеспечить выплату Покупателю Цена Опциона на покупку в полном размере, а также предоставить Покупателю копию отчета-подтверждения в системе СВИФТ, выданного банком-плательщиком и подтверждающего полное перечисление Цены Опциона на покупку в банк, обслуживающий счет Покупателя.
8.8 Покупатель обязуется перед Продавцом (без какого-либо ограничения других прав Продавца), что если (а) Покупатель не выполнит надлежащим образом свои обязательства по [статье 7.3], настоящей статье 8 и/или статьям 13.3 и 13.4 и/или (b) если Требования Опциона на покупку в части передачи Акций в соответствии с Опционом на покупку не могут быть выполнены по вине Покупателя, он должен выплатить (или обеспечить выплату) наличных денежных средств Продавцу по требованию, в течение 5 Рабочих дней после направления соответствующего извещения с требованием, в размере, равном общей сумме всех [Издержек], понесенных или произведенных Продавцом или любыми его Аффилированными лицами в связи с тем, что Покупатель не смог выполнить надлежащим образом свои обязательства и/или не выполнены Требования Опциона на покупку.
Обеспечение
8.9 Обязательства Покупателя по настоящему Договору обеспечены (a) залогом всех Акций в пользу Продавца, как это указано в Договоре залога акций, и (b) обязательствами Поручителя в соответствии со статьей 9 настоящего Договора.