Содействие трансграничной мобильности европейских корпораций

Вступление в силу Директивы ЕС о международных объединениях, слияниях и разделениях (Директива (ЕС) 2019/2121 от 27 ноября 2019 года) произошло 1 января 2020 года. Правовая основа для трансграничных слияний внедрена Евросоюзом еще в 2005 году, однако отсутствие сравнимого набора правил для трансграничных объединений и разделений привело к фрагментации и существенной правовой неопределенности.

Источник: Gibson, Dunn & Crutcher LLP

Каждый раз, когда компании, например, пытались переместиться из одного государства-члена ЕС на территорию другого, им приходилось выполнять внутригосударственные процедуры учреждений в новом государстве и процедуры ликвидации - в старом. При этом они могли отталкиваться только от некоторых решений Европейского суда.

Трансграничный перенос активов на основе (частичного) универсального правопреемства был практически нереализуем в связи с отсутствием подходящего правового режима. Новая директива предназначена для создания общеевропейской правовой системы, которая направлена на реализацию фундаментального принципа свободы экономической деятельности.

В частности, директива предоставляет возможность преобразовать правовую структуру корпорации, созданную в рамках режима одного государства-члена ЕС, в правовую структуру того государства-члена ЕС, в которое корпорация переводит свою деятельность. Кроме того, корпорации смогут переносить зарегистрированный офис в другое государство-член ЕС.

Что касается трансграничного разделения, в рамках которого определенные активы и обязательства компнаии с помощью универсального правоопреемства передаются одной или нескольким организациям, созданным в другом государстве-члене ЕС во время разделения.

Если производится перенос всех активов и обязательств, необходимо, чтобы новых компаний-правополучателей было, как минимум, две. При этом, после вступления в силу решения о разделении компания-правоотчуждатель прекращает существование.

В любом случае, разделение осуществляется в обмен на акции или права в отношении компании-правоотчуждателя, компании-правополучателя или их соответствующих акционеров.

Также новая директива внесла изменения в действующую правовую основу для трансграничных слияний и ввела правила общего действия для защиты кредиторов, несогласных миноритарных акционеров и работников.

Директива предусматривает для органов государственной власти возможности провести проверку в отношении трансграничных мероприятий и запретить их в случае, если будет выявлено, что они осуществляются для целей злоупотребления или мошенничества либо в нарушение национального законодательства и законодательства ЕС.

Следует отметить, что директива не охватывает случаи трансграничного переноса активов и обязательств компаниям, которые уже существуют в другом государстве-члене ЕС. При этом она распространяется только на корпорации и исключает партнерства из своей сферы действия.

Материалы на похожую тему:

Юридический перевод с английского и немецкого языка.

Москва.

Перевод с английского и немецкого языка: 400 руб./стр.

Стоимость перевода новых редакций ранее переведенных документов: 200 руб./стр.

Перевод законов: индивидуально (пишите).

Подробнее о стоимости и услугах переводчика.

Image

translate@en-cn.ru

Copyright © 2014-2020. Переводчик с английского и немецкого. Москва.