12-07-2019

Обязательства после исполнения

7. Обязательства после исполнения

7.1 Начиная с момента Исполнения и до истечения Периода после Исполнения, Покупатель должен обеспечить нижеследующее, если иное не будет согласовано Продавцом в письменной форме:

(a) [учредительный договор и устав Компании, а также учредительный документ Заемщика должны иметь силу на дату подписания настоящего Договора, при этом в них не должны вноситься изменения или утверждаться новые редакции;

(b) Покупатель и Номинальный владелец полностью соблюдают условия учредительного договора и устава Компании, а также учредительного документа Заемщика;

(c) Компания и Заемщик не будут объявлять или выплачивать дивиденды или иные распределения (будь то в виде наличных денежных средств, акций или в натуре), а также не будут возвращать инвестиции в акционерный капитал (путем его уменьшения, погашения или выкупа акций);

(d) Компания и Заемщик не будут выпускать, соглашаться на выпуск, распределять или иным образом увеличивать свой акционерный капитал;

(e) Компания и Заемщик не будут погашать свои собственные акций (в том числе Акции), уменьшать свой акционерный капитал или соглашаться на совершение вышеуказанных действий;

(f) за исключением случаев, когда это требуется для государственной регистрации права Заемщика на Здание и Залог недвижимости, Компания и Заемщик не будут заключать новые договоры, совершать сделки или заключать обязательные для исполнения договоры или изменять, уступать или прекращать любые действующие договоры, сделки или договоренности, в которых они выступают стороной, по состоянию на дату подписания настоящего Договора;

(g) Компания и Заемщик не будут производить платежи, кроме необходимых со стороны Компании или, в соответствующих случаях, Заемщика:

(i) согласно требованиям Применимого права или правилам Компетентного органа, обладающего надлежащими полномочиями,

(ii) своим работникам,

(iii) согласно договорам, в которых Компания или, в соответствующих случаях, Заемщик выступают стороной по состоянию на дату заключения настоящего Договора, и/или

(iv) в соответствии с условиями Кредитного договора;

(h) лица, занимающие в Компании или у Заемщика должности директора, должностного лица и/или иного члена их органов управления (в том числе, для Заемщика, должность генерального директора) по состоянию на дату заключения настоящего Договора (каждое такое лицо далее – Управляющий), не будут уволены или заменены другими лицами, их полномочия не будут переданы иным лицам, в состав органов управления Компании и Заемщика, существующий на дату подписания настоящего Договора, не будут внесены иные изменения;

(i) без ущерба для положений статьи 7.1(h), во всякое время совет директоров Компании должен включать в себя не менее чем одного директора, назначаемого Продавцом (путем направления Покупателю извещения в письменной форме), при этом такое назначение может быть осуществлено Продавцом по своему единоличному усмотрению, и для этого не требуется согласие или одобрение Покупателя;

(j) лицо, занимающее в Компании должность секретаря на дату подписания настоящего Договора, не будет уволено, заменено другим лицом, его полномочия не будут переданы другим лицам;

(k) [в отношении Управляющих не возбуждено и не предполагается производство, разбирательство или применение дисциплинарных мер в связи с выполнением ими функций Управляющего;]

(l) Компания и Заемщик не будут возбуждать или урегулировать какое-либо производство, принимать или отклонять какие-либо требования в рамках любого ранее возбужденного и продолжающегося производства, а также заключать мировое соглашение, создающее обязательные для исполнения соглашения или договоренности; и

(m) в отношении Акций или активов Компании, акций или активов Заемщика не будут создаваться Права третьих лиц, исключая Разрешенное обременение.]

7.2 Покупатель подтверждает, что в течение всего Периода после исполнения Продавцу периодически может требоваться доступ к некоторым находящимся в Компании бухгалтерским и налоговым записям и информации в том объеме, в котором такие записи и информация имеют отношение к событиям, произошедшим до Исполнения, а также соглашается с тем, что Покупатель должен осуществить нижеследующее (и обеспечить осуществление Компанией):

(a) надлежащим образом сохранять и вести такие записи до наступления одного из следующих событий: истечение [] лет после Исполнения или предоставление Продавцом согласия, что такое хранение и ведение записей более не требуется; и

(b) позволить Продавцу, его соответствующим должностным лицам, работникам, агентам, аудиторам и представителям проверять и анализировать такие записи, снимать с них копии в объеме, который Продавец сочтет необходимым или целесообразным в соответствующий момент времени, в течение стандартных рабочих часов и, в соответствующих случаях, за счет Продавца.

7.3 [Продавец обязуется уплатить или обеспечить уплату Продавцу наличными денежными средствами суммы, равной Издержкам, которые Продавец, Компания и/или Заемщик могут произвести в результате нарушения Покупателем условий статей 7.1 и/или 7.2.]

7.4 Покупатель настоящим обязуется обеспечить замещение Управляющих Заемщика, назначенного Продавцом директора Компании и/или секретаря Компании в порядке и на условиях, которых Продавец может затребовать от Покупателя в соответствующий момент времени.

7.5 Покупатель должен обеспечить передачу Банком Продавцу трех подлинников надлежащим образом подписанного со стороны Банка договора залога недвижимости по форме Приложения 2 к настоящему Договору течение трех (3) Рабочих дней после государственной регистрации права Заемщика на Здание Полномочными органами России.