12-07-2019 апдейт:

Заверения поручителя

9. Гарантии поручителя

9.1 Поручитель настоящим безотзывно и без условий:

(a) гарантирует Продавцу пунктуальное и надлежащее выполнение Покупателем всех обязательств Покупателя, предусмотренных настоящим Договором и связанных с ним;

(b) обязуется перед Продавцом, что в каждом случае, когда Покупатель не уплачивает какую-либо денежную сумму, причитающуюся согласно настоящему Договору (включая предусмотренное статьей 8.8), Поручитель по требованию уплатит такую денежную сумму, как если бы он являлся основным исполнителем по обязательству; и

(c) соглашается с Продавцом в том, что если какое-либо обязательство, по которому Поручитель дал гарантию, является или станет не подлежащим принудительному исполнению, недействительным или незаконным, он возьмет на себя отдельное и основное обязательство по немедленному возмещению Продавцу по требованию всех Издержек, убытков или мер ответственности, понесенных им в результате того, что Покупатель не уплатил в день, когда должен был наступить срок, денежную сумму, которая причиталась бы с него в соответствии с настоящим Договором в случае, если бы не было указанной невозможности принудительного исполнения, недействительности или незаконности.

9.2 Гарантии, предоставленные Поручителем в соответствии с настоящей статьей 9, являются постоянно действующими и сохраняют силу до полной уплаты всех денежных сумм, причитающихся с Покупателя, независимо от произведения промежуточных платежей или полного или частичного прекращения обязательств. Они полностью сохраняют силу и действие (и распространяются на требования, полученные) до истечения пяти лет после приобретения Продавцом всех Акций у Покупателя в соответствии со статьей 8.

9.3 В случае, если Продавец осуществляет прекращение, освобождение или иное соглашение (будь то в отношении обязательств Покупателя, обеспечения по таким обязательствам или на ином основании) полностью или частично на основании платежа, обеспечения или иного отчуждения, в отношении которого произошло уклонение, или которое должно быть восстановлено во время дела о несостоятельности, ликвидации, при введении внешнего управления или ином разбирательстве, без ограничений, то ответственность Поручителя по настоящей статье 9 сохраняет силу или восстанавливается, как если бы прекращение, освобождение или иное соглашение не существовали.

9.4 Обязательства Поручителя по настоящей статье 9 не затрагиваются действиями, бездействием, обстоятельствами или вещами, которые при отсутствии настоящей статьи 9 могли бы уменьшить, прекратить или нанести ущерб его обязательствам по настоящей статье 9 (без ограничений и независимо от осведомленности об этом Поручителя или Продавца) включая:

(a) любые сроки, отказы от прав или согласия, предоставленные Покупателю, Поручителю или иным лицам, а также заключенные с ними компромиссные соглашения;

(b) освобождение Покупателя или иных лиц от обязательств в соответствии с условиями любого компромиссного соглашения или договоренности с любым кредитором;

(c) совершение следующих действий в связи с правами или обеспечением в отношении активов Покупателя, Поручителя или иных лиц: принятие, изменение, заключение мирового соглашения, продление или прекращение, отказ или неосуществление оформления, принятия или принудительного исполнения, а также неосуществление предъявления или выполнения любых формальных процедур или иных требований в отношении любых актов, а также неосуществление реализации обеспечения в его полной стоимости;

(d) отсутствие или недостаток прав, полномочий или правоспособности Покупателя, Поручителя или иных лиц, а также их ликвидация, смена состава участников или статуса;

(e) совершение следующих действий в отношении настоящего Договора, иных документов или обеспечения: внесение изменений, новация, оформление дополнительных соглашений, расширение положений (будь то в части срока исполнения или иным образом), изложение в новой редакции (в каждом случае независимо от того, что изменения носят фундаментальный характер или нет, а также независимо от их характера), а также замена другим документом;

(f) невозможность принудительного исполнения, незаконность или недействительность обязательств любых лиц, предусмотренных в настоящем Договоре, в других документах или обеспечении; или

(g) несостоятельность, банкротство или иное аналогичное разбирательство.

9.5 Поручитель отказывается от всех прав, которыми он может обладать, в части предъявления Продавцу (или действующим от его имени доверительным собственникам или агентам) требования инициировать разбирательство или принудительное исполнение в отношении иного права или обеспечения, а также требовать уплаты от других лиц перед тем как предъявлять требование Поручителю в соответствии с настоящей статьей 9. Данный отказ имеет силу независимо от противоречащих ему норм права или положений настоящего Договора.

9.6 До полной и безвозвратной уплаты всех денежных сумм, которые могут быть или являются подлежащими уплате со стороны Покупателя согласно настоящему Договору или в связи с ним, Продавец (или действующие от его имени доверительные собственники или агенты) вправе:

(a) отказаться от уплаты, взыскания или использования (в том числе принудительного) иных денежных сумм, обеспечения или прав, которыми обладает или которые получил Продавец (или действующие от его имени доверительные собственники или агенты) в отношении вышеуказанных денежных сумм, а также уплатить, взыскать или использовать их (в том числе принудительно) способом и в порядке, которые он сочтет подходящими (будь то в отношении вышеуказанных денежных сумм или иным образом), при этом Поручитель не обладает в отношении них правами выгодоприобретателя; и

(b) хранить на промежуточном процентном счете любые денежные средства, по лученные от Поручителя или в счет обязательств Поручителя по настоящей статье 9.

9.7 До полной и безвозвратной уплаты всех денежных сумм, которые могут быть или являются подлежащими уплате со стороны Покупателя согласно настоящему Договору или в связи с ним, и при отсутствии иных указаний Продавца, Поручитель не будет осуществлять права, которыми он может обладать в силу исполнения им своих обязательств по настоящему Договору или по причине возникновения обязанности произвести какой-либо платеж или какого-либо обязательства в соответствии с настоящей статьей 9:

(a) получать возмещение от Покупателя;

(b) получать выгоду (полностью или частично, путем суброгации или иным образом) от любых прав Продавца по Договору, иной гарантии или обеспечения, созданным Продавцом на основании Договора или в связи с ним;

(c) возбуждать судебное или иное разбирательство с целью издания приказа, обязывающего Покупателя произвести платеж или исполнить обязательство, в отношении которых Поручитель предоставил гарантию, взял на себя обязательство или обязался предоставить возмещение согласно статье 9.1;

(d) осуществлять любые права взаимозачета с Покупателем; и/или

(e) предъявлять требования кредитора или утверждать себя как кредитора Покупателя, соперничая при этом с Продавцом.

До наступления вышеуказанного момента, если Поручитель получит выгоду, платеж или распределение в связи с такими правами, он должен хранить такую выгоду, платеж или распределение, в части, в которой это необходимо для обеспечения полной уплаты всех денежных сумм, которые могут быть или являются подлежащими уплате Продавцу со стороны Покупателя на основании статьи 8 или в связи с ней, в форме траста на имя Продавца, а также должен незамедлительно уплатить или передать их Продавцу или распорядиться ими иным образом по указанию Продавца.

9.8 Настоящая гарантия, предоставленная Поручителем в соответствии с настоящей статьей 9, дополняет иные гарантии и обеспечения, которые принадлежат Продавцу в настоящее время или будут принадлежать в будущем, а также никоим образом не ухудшает их условия.