Сделки слияния и поглощения в период коронавирусного кризиса. Установление покупной цены на основе бухгалтерского баланса

Процесс определения покупной цены в рамках сделок слияния и поглощения в значительной степени зависит от сведений об общей стоимости поглощаемого предприятия (Enterprise Value) и от того, каким образом она участвует в формировании экономической ценности собственного капитала (Equity Value).

Источник: M&A-Transaktionen im Mittelstand: Der Einfluss von COVID-19 auf die Transaktionspraxis

На период до момента перехода имущественных прав также необходимо предусмотреть условия для случаев, когда возникают отклонения от условий первоначального предложения. Это поднимает вопрос о том, каким образом можно урегулировать неопределенность в отношении стоимости собственного капитала компании в период между датой представления отчетности за последний финансовый год (обычно это самый источник информации о стоимости предприятия) и закрытием сделки.

Данная проблема усугубляется в кризисный период, когда принято исходить из того, что бизнес поглощаемого предприятия будет развиваться по нисходящей. Для ее решения практика выработала два подхода: механизм сводного отчета (Closing Accounts) и фиксации цены (Locked Box).

Механизм сводного отчета подразумевает определение покупной цены на основе бухгалтерского баланса после даты закрытия сделки. Однако, поскольку покупная цена должна быть уплачена еще до закрытия, а в отношении порядка передачи права собственности на продаваемые активы применяется отлагательное условие, первоначально устанавливается оценочная чистая стоимость (Estimated Net Value). На ее основе производится расчет предварительной покупной цены, которую покупатель внесет для закрытия сделки.

Кроме того, договорное положение о покупной цене включает в себя условия о корректировке цены после подписания договора, которые определяют порядок урегулирования разницы между оценочной чистой стоимостью и окончательной чистой стоимостью (Final Net Value). Последняя определяется на основе бухгалтерского баланса (Abrechnungsbilanz).

Поскольку слабым местом данной процедуры могут оказаться разногласия по поводу релевантности покупной цены, договор купли-продажи может детализировать порядок определения итоговой чистой стоимости после даты закрытия сделки.

После этого одна из сторон в течение оговоренного срока составляет бухгалтерский баланс. Второй стороне предоставляется возможность проверить бухгалтерский баланс и все ассоциированные с ним цифры, в том числе ознакомиться с книгами и записями поглощаемой организации. Если в течение определенного срока не предъявляется никаких возражений, то предварительная чистая стоимость признается окончательной.

Механизм фиксации цены проще в реализации и менее подвержен разногласиям между сторонами, потому что он не предусматривает корректировку покупной цены после оформления договора. Стороны фиксируют имущественное положение поглощаемой организации на основе последнего бухгалтерского баланса. Это, по сути, означает блокировку будущих платежей и имущественных отчуждений, например в виде дивидендов или в рамках сделок с юридическими и физическими лицами.

Дополнительно к этому проводится оценка изменений, происходящих в стоимости бизнеса между отчетной датой и закрытием сделки. Частично это делается путем начисления процентов в отношении общей инвентаризационной стоимости, начиная с даты бухгалтерского баланса.

Процедура фиксации покупной цены в рамках слияния и поглощения нередко дополняется принятием продавцом на себя обязательства о сохранении на прежнем уровне бизнеса поглощаемой компании в период между подписанием договора купли-продажи и закрытием сделки.

Материалы на похожую тему:

Юридический перевод с английского и немецкого языка.

Москва.

Перевод с английского и немецкого языка: 400 руб./стр.

Стоимость перевода новых редакций ранее переведенных документов: 200 руб./стр.

Перевод законов: индивидуально (пишите).

Подробнее о стоимости и услугах переводчика.

Image

translate@en-cn.ru

Copyright © 2014-2020. Переводчик с английского и немецкого. Москва.