Источник: Latham & Watkins LLP
Lamesa обжаловала решение Высокого суда по двум основаниям:
- договорное условие об освобождении от ответственности в действительности не обсуждалось на переговорах между сторонами договора, а просто скопировано из стандартных условий многих кредитных договоров.
- санкции США не представляют собой "обязательное положение закона", потому что они не содержали "прямо выраженный юридический запрет на осуществление платежей".
Сначала Апелляционный суд рассмотрел вопрос о толковании стандартной формулировки условия об освобождении от ответственности, а именно: условие не признается нарушенным в случае, если неисполнение платежа произошло в целях выполнения обязательного положения закона, постановления или приказа полномочного суда.
Суд принял доказательство о том, что текст данного договорного условия взят из стандартных условий кредитных договоров. Он проанализировал намерения составителя текста и указал, что тот, скорее всего, намеревался сформулировать такое положение, чтобы оно было в достаточной степени гибким для урегулирования ряда возможных будущих событий, некоторые из которых (например, дополнительные санкции), возможно, не часто встречаются на практике, но все же могут повлиять на финансовый сектор.
Суд отметил, что допустимо использовать определенный контекст и коммерческий здравый смысл, чтобы разобраться с намерениями составителя договора. Одним из источников такого контекста может быть формулировка из Регламента (ЕС) № 2271/66 о блокировке:
"Всем лицам из ЕС запрещается выполнять, самостоятельно или через дочернюю организацию или иного посредника, путем совершения действия или умышленного бездействия, любые требования или запреты, в том числе запросы иностранных судов, основанием или результатом которых, прямым или косвенным образом, являются законы, указанные в Приложении, или действия, совершаемые в качестве их обоснования или следствия".
Рассматриваемый в деле закон США не включен в перечень указанного приложения, однако в нем присутствуют другие акты законодательства США, используемые для введения дополнительных санкций.
Апелляционный суд посчитал, что между Регламентом о блокировке и стандартной формой освобождения от ответственности есть сходства. Регламент обозначает законодательство США о введении дополнительных санкций как наложение требования или запрета, которые должны соблюдаться сторонами из ЕС.
Суд усмотрел сходства между вышеуказанным положением и стандартной формулировкой для кредитного договора, в которой говорилось об обязательных к исполнению законах или постановлениях (без обозначения юрисдикции), которые должны соблюдаться сторонами.
В итоге суд пришел к заключению о том, что составитель договора, скорее всего, намеревался предоставить заемщику возможность получить освобождение от ответственности при неисполнении, если причиной такого неисполнения является соблюдение иностранного требования или запрета. Получается, что законодательство США необходимо рассматриваться как имеющий силу запрет.
Также суд посчитал важным отметить, что условие об освобождении от ответственности не аннулировало платежное обязательство в полном объеме, а распространялось лишь на факт неисполнения платежа в определенную дату.