Верховный суд Делавэра переосмыслил стандарт договорной добросовестности

В решении "Brinckerhoff v. Enbridge Energy Company Inc., Del. Supr., No. 273, 2016" Верховный суд Делавэра определил, каким образом необходимо оценивать действия партнерства США и главного партнера с точки зрения добросовестности.

Источник: McCarter & English, LLP

Обстоятельства дела. Один из пайщиков котируемого партнерства с ограниченной ответственностью (master limited partnership) подал иск, возражая против намерения партнерства совершить сделку купли-продажи и называя это неразумным и несправедливым шагом.

Причиной тому было связанное с этой сделкой намерение партнерства изменить свой учредительный договор, чтобы ввести специальное распределение налогового бремени и возложить на инвесторов ту часть налогов, которая относилась на счет главного партнера (general partner), руководящего делами партнерства и аффилированного с контролирующими партнерство лицами. Кроме того, как оказалось, сделка совершалась с аффилированным лицом и совершалась на нерыночных условиях.

В сумме, по мнению истца, партнерство нарушило два пункта своего собственного учредительного договора: о том, что сделки должны быть справедливыми и разумными для партнерства, и о том, что обязательства пайщиков, предусмотренные учредительным договором, не должны повышаться без их согласия.

Дело было передано в Верховный суд Делавэра после принятия Канцлерским судом решения в пользу ответчиков (иск был отклонен), потому что, по его мнению, истец не доказал недобросовестность (bad faith) истцов. Канцлерский суд указал на положения учредительного договора, которые снимали с главного партнера и остальных ответчиков ответственность за денежный ущерб, если они действуют добросовестно, а также заменяли применяемые по умолчанию фидуциарные обязанности договорным стандартом добросовестности.

Верховный суд отметил, что в соответствии с законом Делавэра о партнерствах с ограниченной ответственностью (Delaware Revised Uniform Limited Partnership Act) допускается включать в учредительные договоры положения о неприменении фидуциарных обязанностей (fiduciary duties), однако стороны не могут отменить действие подразумеваемых обязательств о добросовестности и честном ведении дел.

Канцлерский суд ошибся, указывая, что положения учредительного договора освобождают ответчиков от ответственности за его нарушение. Взамен Верховный суд предложил использовать определение недобросовестности, которое широко применяется в законодательстве Делавэра в отношении всех юрлиц помимо традиционных корпораций (Delaware alternative entity law).

Верховный суд указал, что для надлежащего заявления о недобросовестности истцу достаточно представить факты, подтверждающие предположение о том, что ответчик не полагал на разумном основании, что он действовал в лучших интересах партнерства.

Кроме того, толкование учредительного договора Канцлерским судом ведет к неразумном результату, невозможному для инвестора, который ознакомился с этим договором, а именно, что главный партнер может нарушать любые положения договора, если такое нарушение возникает во время добросовестных действий.

По мнению Верховного суда истец в достаточной мере подтвердил предположение о несправедливости и неразумности сделки для партнерства, потому что покупка активов у аффилированного лица совершена на условиях, невыгодных по сравнению с аналогичными сделками с независимыми сторонами.

Данное решение важно потому, что Верховный суд Делавэра предложил новый менее строгий стандарт для признания действий недобросовестными.

Материалы на похожую тему:

Юридический перевод с английского и немецкого языка.

Москва.

Перевод с английского и немецкого языка: 400 руб./стр.

Стоимость перевода новых редакций ранее переведенных документов: 200 руб./стр.

Перевод законов: индивидуально (пишите).

Подробнее о стоимости и услугах переводчика.

Image

translate@en-cn.ru

Copyright © 2014-2020. Переводчик с английского и немецкого. Москва.