Сделки слияния и поглощения в период коронавирусного кризиса. Условия договора купли-продажи о покупной цене

Во многих случаях стороны сделки слияния и поглощения согласовывают порядок определения покупной цены и ее дальнейшей корректировки на основе оценки свободного денежного потока организации без учета ее долговых обязательств. Основной целью положения договора об оценке является обеспечение для сторон возможности корректировать цену в будущем в связи с непрерывным процессом колебаний ликвидных активов и кредиторской задолженности поглощаемой организации.

Источник: M&A-Transaktionen im Mittelstand: Der Einfluss von COVID-19 auf die Transaktionspraxis

В процессе проработки условий договора необходимо определить объем имущества, на которое распространяется процесс оценки свободного денежного потока без учета долговых обязательств. Дискуссия вокруг предмета оценки может быть сведена к тому, следует ли включать в оценку весь доступный запас ликвидных активов или только ту его часть, которая не является необходимой для бизнеса, т.е. избыток кассовой наличности (Excess Cash).

Ответ на данный вопрос может зависеть от самых разных факторов. В кризисный период дальнейшие планы, как минимум на среднесрочной перспективе, могут быть подвержены повышенной неопределенности. Организации из ряда уязвимых перед коронавирусным кризисом отраслей могут испытывать повышенные сложности, например, в связи с зависимостью от поставок из Китая, состоянием локальных производственных мощностей, финансовым положением основных клиентов или доступностью определенного сырья. Данные и другие подобные факторы могут повлиять на планы дальнейших действий и, соответственно, на потребность в наличности.

Кроме того, условия договора об определении покупной цены нередко включают в себя ее корректировку в зависимости от объема доступного оборотного капитала (Nettoumlaufvermögen) поглощаемой организации. Для покупателя данные положения имеют высокое значение, потому что с их помощью он может гарантировать поддержание объема оборотного капитала в организации на прежнем уровне до момента закрытия сделки слияния и поглощения.

Следует отметить, что размер оборотного капитала имеет тенденцию к уменьшению в течение финансового года деятельности организации. Поэтому, на случай, если к моменту закрытия сделки слияния и поглощения размер оборотного капитала оказывается ниже установленного в процессе планирования на соответствующий финансовый год, покупатель должен иметь возможность для зачета разницы между этими суммами.

В данном случае для него может оказаться выгодной точная договорная формулировка, которая определяет финансовые обязательства сторон и позволяет избежать возможных правовых споров вокруг будущей обязанности акционеров довнести средства в уставный капитал организации (Nachschusspflicht).

Материалы на похожую тему:

Юридический перевод с английского и немецкого языка.

Москва.

Перевод с английского и немецкого языка: 400 руб./стр.

Стоимость перевода новых редакций ранее переведенных документов: 200 руб./стр.

Перевод законов: индивидуально (пишите).

Подробнее о стоимости и услугах переводчика.

Image

translate@en-cn.ru

Copyright © 2014-2020. Переводчик с английского и немецкого. Москва.