Перевод с английского соглашения о залоге и уступке акций

Перевод с английского соглашения о залоге и уступке акций содержит статьи о порядке создания обременения и осуществлении уступки прав на акции. Кроме того предусмотрены положения об односторонних обязательствах залогодателя перед залогодержателем, делегировании прав и возмещении убытков.

Вторник, 23 июля 2019 апдейт:

Сохранение обеспечения в силе

6. Дополнительные гарантии

Залогодатель должен незамедлительно и за свой счет, по запросу Залогодержателя, который может направляться во всякое время и периодически, надлежащим образом оформить и составить дополнительные гарантии, акты и документы, осуществить действия и предпринять шаги, которых Залогодержатель может потребовать на разумном основании, для следующих целей:-

(i) Создание, оформление, сохранение в силе или защита обеспечения, созданного настоящим Соглашением, и/или оформление, сохранение в силе или защита прав Залогодержателя по настоящему Соглашению (включая, без ограничений для общего характера вышеприведенного, права голоса или обеспечение совершения Залогодателем действий по приобретению или передаче назначенным им лицам или любым покупателям прав на Первые акции и Дополнительные акции, или на любые из них);

(ii) Оказание содействия при реализации Заложенных активов или при осуществлении любых прав, полномочий, правомочий или прав свободы усмотрения, предоставленных Залогодержателю в соответствии с настоящим Соглашением согласно условиям настоящего Соглашения; и

(iii) Предоставление Залогодержателю всех прав выгодоприобретателя по настоящему Соглашению,

включая, без ограничений, осуществление передачи, в том числе прав, уступки, залога или страхования Заложенных активов (будь то в пользу Залогодержателя или других лиц), осуществление регистрации и направление извещений, приказов или указаний, которых Залогодержатель может требовать на разумном основании.

7. Сохранение обеспечения в силе

(A) Обеспечение, созданное настоящим Соглашением, должно принадлежать Залогодержателю в форме постоянно действующего обеспечения по надлежащей и пунктуальной уплате и прекращению Обеспеченных обязанностей и Обязательств, при этом оно не считается прекращенным в силу промежуточных платежей или частичного выполнения Обеспеченных обязанностей, а также оно должно дополнять любые иные обеспечения, которые могут принадлежать Залогодержателю в отношении Обеспеченных обязанностей или Обязательств, и не должно никоим образом ухудшаться за счет таких обеспечений или затрагиваться ими.

(B) Залогодержатель не обязан интересоваться характером или достаточностью любых полученных им платежей, предъявлять требования или совершать действия в целях сбора денежных средств, обеспечивать выполнение прав, в том числе прав на получение выгоды, которые уступлены или заложены в пользу Залогодержателя согласно настоящему Соглашению, или которые Залогодержатель может получить во всякое время на основании настоящего Соглашения.

(C) Настоящее Соглашение и созданное на его основе обеспечение дополняют, не ухудшают и не заменяют любые права, которыми Залогодержатель может обладать по состоянию на соответствующий момент времени на основании или в силу других Документов по сделке и/или других соглашений, документов, гарантий или обеспечений любого рода. Залогодержатель не обязан обеспечивать выполнение иных соглашений, гарантий или обеспечений любого рода перед обеспечением выполнения условий обеспечения, созданного на основании настоящего Соглашения.

(D) Каждые и все полномочия и средства правовой защиты, предоставленные Залогодержателю на основании настоящего Соглашения или существующие на ином основании, могут осуществляться в соответствии с условиями настоящего Соглашения, имеющими силу по состоянию на соответствующий момент времени, так часто и в таком порядке, как будет сочтено целесообразным Залогодержателем, при этом осуществление или начало осуществления любого права, полномочия или средства правовой защиты не считается отказом от права на осуществления в тот же момент времени или впоследствии других прав, полномочий или средств правовой защиты. Достигнуты прямые договоренности и достигнуто понимание о том, что никакие случаи задержки или бездействия со стороны Залогодержателя при осуществлении любых прав или полномочий или в связи с осуществлением средств правовой защиты, возникающих при Случае неисполнения или впоследствии, не оказывают негативного воздействия на такие права, полномочия и средства правовой защиты, не считаются отказом от них или от прав по таким Случаям неисполнения, а также их допущением, а принятие Залогодержателем любого обеспечения или платежа в счет Обеспеченных обязанностей не считается отказом от любых прав на использование преимуществ, вытекающих из возникающих в будущем Случаев неисполнения.

(E) До тех пор пока Обеспеченные обязанности не будут безусловно и безотзывно оплачены и исполнены в полном объеме к удовлетворению Залогодержателя:-

(i) Залогодатель не вправе участвовать в любых обеспечениях, принадлежащих Залогодержателю в отношении всех или любых Обеспеченных обязанностей или Обязательств, а также не вправе участвовать в получении связанных с ними денежных сумм;

(ii) Залогодатель не может выполнять функции Залогодержателя или быть заменен Залогодержателем в отношении любого обеспечения или принимать меры в целях обеспечения выполнения требований, предъявленных против Компании (или имущества или активов этого лица), предъявлять требования или осуществлять права взаимозачета или встречного требования против Залогодержателя или иных лиц, а также предъявлять требования в деле о банкротстве, прекращении или ликвидации Компании в отношении любых денежных сумм, которые представляют собой доход от реализации обеспечения, созданного настоящим Соглашением; и

(iii) Залогодатель не будет совершать действия в целях обеспечения исполнения требований, которые он может иметь против Компании, без предварительного письменного согласия Залогодержателя, а после его получения он будет совершать такие действия только на условиях и с учетом ограничений, которые могут быть установлены Залогодержателем.

(F) Любое урегулирование или прекращение обязанностей в соответствии с настоящим Соглашением, согласованное между Залогодержателем и Залогодателем, ограничивается условием о том, что обеспечения и платежи, в отношении которых Залогодатель имеет обязательства перед Залогодержателем или иным лицами, не допускают уклонения, неисполнения, издания приказа о погашении или уменьшении размера в силу любых положений или нормативных актов, имеющих отношение к делам о банкротстве, несостоятельности, назначении управляющего конкурсной массой или внешнего управляющего, ликвидации или иным аналогичным разбирательствам, проходящим в соответствующий момент времени. В случае, если такое условие не выполняется, Залогодержатель вправе взыскать с Залогодателя, незамедлительно по требованию, стоимость такого обеспечения или сумму такого платежа, как если бы такого урегулирования или прекращения не было.

(G) Права Залогодержателя по настоящему Соглашению и обеспечению, созданному на основании настоящего Соглашения, не затрагиваются действиями, бездействием, событиями или фактами (независимо от того, что Залогодержатель или иные лица осведомлены о них или нет, могли узнать о них или нет), которые, при отсутствии настоящего положения, могли бы ухудшить, затронуть или прекратить такие права и обеспечения (полностью или частично), включая, без ограничений:-

(i) изменения, новации, новые редакции и дополнения (независимо от их существенности) в отношении всех или любых Документов по сделке; или

(ii) изменение, прекращение, увеличение или уменьшение кредитной линии, предоставленной любыми кредиторами или иным образом Залогодателю, другому Должнику или другим лицам;

(iii) Изменение, ухудшение, принятие, обмен, продление действия или прекращение, отказ или неосуществление оформления, принятия или принудительного осуществления любых прав в отношении средств правовой защиты или обеспечения по активам Залогодателя, других Должников и/или других лиц, а также не предъявление и не соблюдение формальных процедур или других требований в отношении любых актов, а также не получение полной стоимости любого обеспечения;

(iv) ограничение правоспособности, ухудшение здоровья, смерть, ограничение дееспособности, а также другие обстоятельства, связанные с Залогодателем, другими Должниками и/или другими лицами;

(v) любой период времени, отсрочка, отказ от осуществления права или согласие, предоставленные Залогодателю, другим Должникам и/или другим лицам, а также заключенные с ними мировые соглашения;

(vi) продление счетов, векселей и других оборотных ценных бумаг;

(vii) расформирование, ликвидация, назначение конкурсного управляющего, несостоятельность, слияние, преобразование или реорганизация Залогодателя, другого Должника и/или другого лица;

(viii) отсутствие полномочий у Залогодателя, другого Должника и/или другого лица, а также наличие в них дефектов, их чрезмерное или нерегулярное осуществление;

(ix) недействительность, невозможность принудительного исполнения, незаконность или прекращение обязанностей Залогодателя, другого Должника и/или другого лица по Документам по сделке, другим документам или обеспечениям; или

(x) освобождение Залогодателя, другого Должника и/или другого лица от обязанностей в соответствии с условиями мирового соглашения или договоренности с кредиторами Залогодателя, другого Должника и/или другого лица.

(H) До тех пор, пока Обеспеченные обязанности не будут безусловно и безотзывно оплачены и прекращены в полном объеме к удовлетворению Залогодержателя, Залогодержатель вправе:-

(i) не применять и не обеспечивать принудительное применение иных денежных сумм, обеспечений или прав, принадлежащих ему или полученных им в отношении Обеспеченных обязанностей или Обязательств, или применять их и обеспечивать принудительное способом и в порядке, которые он сочтет подходящими (будь в отношении Обеспеченных обязанностей, Обязательств или иного), при этом Залогодатель не имеет прав на получение выгоды в этом случае; или

(ii) хранить на промежуточном счете денежные средства, полученные от Залогодателя или иным образом в отношении Обеспеченных обязанностей или Обязательств.

Юридический перевод с английского и немецкого языка.

Москва.

Перевод с английского и немецкого языка: 400 руб./стр.

Стоимость перевода новых редакций ранее переведенных документов: 200 руб./стр.

Перевод законов: индивидуально (пишите).

Подробнее о стоимости и услугах переводчика.

Image

translate@en-cn.ru

Copyright © 2014-2020. Переводчик с английского и немецкого. Москва.