Сделки слияния и поглощения в период коронавирусного кризиса. Факторы, влияющие на дополнительное вознаграждение

Размер вознаграждения для продавца, уплачиваемого в зависимости от достижения организацией согласованных в договоре купли-продажи показателей после закрытия сделки слияния и поглощения, определяется несколькими ветвями факторов.

Источник: M&A-Transaktionen im Mittelstand: Der Einfluss von COVID-19 auf die Transaktionspraxis

1. Определение содержания условий:
- сила переговорной позиции сторон;
- показатели наличия симметричного доступа к информации;
- фаза жизненного цикла и возраст организации;
- отрасль промышленности, размер организации;

2. Нефинансовые производственные факторы:
- трудовые ресурсы продавца и покупателя;
- форма оплаты;
- количество новых клиентов;
- технические показатели / возможность использования систем;
- транзакционные издержки;
- информационный и экологический статус;

3. Дополнительные факторы:
- наличие синергии;
- кредитные риски покупателя;
- риски предъявления судебных исков;
- контрольные точки / результаты проектов;
- успешность привлечения финансирования;
- срок поглощения организации;
- срок периода оценки;
- влияние конъюнктуры;
- взаимодействие между факторами влияния, источником которых являются индикаторы эффективности.

Что касается срока действия условий о дополнительном вознаграждении в зависимости от показателей фирмы (Earn-out) после закрытия сделки, стороны никак в этом вопросе не ограничены. Разумеется, стороны, которые опасаются негативного для них эффекта будущих событий, могут быть заинтересованы в том, чтобы в максимально возможной степени сократить этот период.

Кроме того, любой продавец может быть заинтересован в том, чтобы как можно скорее получить условную часть покупной цены. Поэтому сформулированные рыночной практикой условия о дополнительном вознаграждении составляют не более нескольких лет.

В договоре купли-продажи необходимо определить показатели, по которым определяется выполнение условий для выплаты дополнительного вознаграждения. Чаще всего предпочитают исходить из производственно-экономических показателей (например, EBITDA), расчет которых осуществляется на основе финансовой отчетности за следующий год.

Также можно согласовать реальные показатели, например объем продаж, приобретение или сохранение важных клиентов, долгосрочное продление важного договора с клиентом, продление трудовых договоров с менеджментом и др.

Условия о дополнительном вознаграждении могут быть оформлены очень сложным и многогранным образом. В частности, согласовываются многочисленные надбавки к покупной цене, которые рассчитываются на основе достижения различных показателей или порогов.

Встречная (или обратная) компенсация за достижение определенных показателей (Reverse Earn-out) встречается на практике гораздо реже. В данном случае покупатель уплачивает покупную цену в полном объеме, а продавец обязуется возвратить ее часть в случае недостижения согласованных показателей.

На практике покупатели редко соглашаются на включение такого условия в договор, потому что риск, связанный с проблемами осуществимости соответствующего притязания возлагается на покупателя, после закрытия сделки слияния и поглощения. К тому же, учитывая нисходящие тренды на большинстве рынках в течение нынешнего коронавирусного кризиса, продавцы вряд ли пойдут на реализацию механизма обратной компенсации в случае недостижения согласованных показателей.

Материалы на похожую тему:

Юридический перевод с английского и немецкого языка.

Москва.

Перевод с английского и немецкого языка: 400 руб./стр.

Стоимость перевода новых редакций ранее переведенных документов: 200 руб./стр.

Перевод законов: индивидуально (пишите).

Подробнее о стоимости и услугах переводчика.

Image

translate@en-cn.ru

Copyright © 2014-2020. Переводчик с английского и немецкого. Москва.