Закон о компаниях 2006 года, the UK Companies Act 2006, внес изменения в порядок формирования устава компаний, поскольку значительному пересмотру подверглось понятие и функции учредительного договора компании. В частности, уменьшено число обязательных положений и статей в учредительном договоре, многие из которых перенесены в устав. Предусмотрена процедура повторного принятия учредительного договора и устава для тех компаний, которые зарегистрированы до вступления в силу вышеуказанного закона.
Внесение поправок в действующие учредительные документы
Новыми требованиями установлено, что принятый при учреждении компании устав сохраняет силу до тех пор, пока решением компании в него не будут внесены поправки. Предусмотренная в Законе о компаниях 1985 года, the UK Companies Act 1985, Таблица А содержит типовой устав, применяемый для компаний, зарегистрированных до 1 октября 2009 года (дата вступления в силу всех положений нового закона). Данный образец также распространяется на компании, не представившие регистратору принятые ими уставы.
Что касается компаний с ограниченной ответственностью, limited liability company, теперь они должны указывать в уставе свою организационно-правовую форму. При этом новые положения устава, ранее входившие в учредительный договор, будут действовать в соответствии с Таблицей А в случае отсутствия таких положений в уставе компании. В случае, если компания захочет привести свой устав в соответствии с новым законом, она должна принять соответствующее решение и передать регистратору новую редакцию устава, а также:
1. копию ранее действовавшего учредительного договора; или
2. копию ранее действовавшего учредительного договора с указанием положений, перенесенных в устав компании Великобритании.
Новые положения и статьи вносятся в устав компании решением участников, которое должно быть принято большинством в три четверти голосов от всех участников, имеющих право участвовать в голосовании. Следует отметить, что компания, изменяющая свое наименование 1 октября 2009 года или после этой даты, не обязана вносить изменения в устав.
Преимущества непубличной компании
Секретарь компании
Помимо вышеуказанного, компания может внести и другие изменения в учредительный договор и устав, чтобы воспользоваться новыми возможностями, предусмотренными законом о компаниях the UK Companies Act 2006. Например, начиная с 1 апреля 2008 года, непубличные компании не обязаны иметь секретаря. Компания, желающая отказаться от использования секретаря, должна внести соответствующие изменения в учредительные документы. Правила Таблицы А и типовой устав по новому закону предоставляют возможность использовать, при желании, секретаря компании. При этом, в устав должны быть внесены положения об этом должностном лице.
Годовое общее собрание
Правилами закона установлено, что непубличная компания с ответственностью участников, ограниченной акциями или поручительством, не обязана проводить годовое общее собрание. Типовой устав не содержит никаких положений о проведении годового общего собрания, так как предполагается, что большинство непубличных компаний, являющихся субъектами малого и среднего предпринимательства, воспользуются данным нововведением.
При этом директорам действующих компаний следует помнить о том, что положения принятого компанией устава имеют преимущество перед Таблицей А и типовым уставом. Для того, чтобы компании, зарегистрированные до введения новых правил, могли воспользоваться послаблениями, им необходимо утвердить решение об изъятии соответствующих положений из своего устава. Нельзя забывать о том, что не все участники компании могут оказаться осведомлены о нововведении и могут ожидать проведения годового общего собрания. Помимо этого участниками компании, созданной в соответствии с законом, может быть принято решение о включении положений о проведении годового общего собрания в устав, утверждаемый при учреждении компании. Для этого можно использовать соответствующие положения для публичных компаний.