Верховный суд Делавэра: директоры обязаны лично контролировать ключевые проекты компании

Рассматривая дело «Marchand v. Barnhill» (2019 WL 2509617) Верховный суд Делавэра установил, что директоры компании обязаны ввести разумную систему мониторинга и отчетности для критически важных проектов компании.

Источник: Jones Day

Обстоятельства дела. Против директоров «Blue Bell Creameries USA, Inc.» был подан косвенный иск о нарушении фидуциарной обязанности после возникновения опасного бактериального заражения на комбинате по изготовлению мороженого, в результате которого скончалось три человека, осуществлен отзыв всей продукции и остановлено производство.

Акционер, который подал косвенный иск, указал в нем на нарушение фидуциарной обязанности и включил в него так называемый стандарт Caremark, согласно которому полное отсутствие со стороны совета директоров каких-либо попыток обеспечить применение разумной системы получения информации и отчетности на важнейшем для компании объекте представляет собой недобросовестное действие и нарушение обязанности соблюдать лояльность в отношении компании.

Воспользовавшись критериями в отношении обязанности по осуществлению надзора, сформулированными в деле Caremark, Верховный суд Делавэра отменил решение Канцлерского суда Делавэра (который отклонил иск) и согласился с претензиями в адрес совета директоров, который не сумел организовать контроль на жизненно важном для компании объекте.

Стандарт Caremark является, возможно, самой сложной теорией корпоративного права, опираясь на которую, истец может рассчитывать на победу в суде. Данное дело расширило судебную практику в данном направлении и показало, что подающий иск акционер может воспользоваться стандартом Caremark и дополнить его конкретными фактами, показывающими, что директоры сознательно отказались ввести разумную систему контроля и отчетности на важнейшем для компании объекте.

Истец указал, что совет директоров не назначил комитет по надзору за безопасностью продуктов питания и не имел процедур решения связанных с этим проблем на уровне совета директоров, не внедрил протокол, на основании которого члены совета могли бы получать консультации по этим вопросам. Кроме того, менеджмент был осведомлен о значительных проблемах в части обеспечения безопасности продуктов питания, но не транслировал эти проблемы на уровень совета директоров.

Возражая, ответчик заявлял о том, что контроль безопасности продуктов питания на уровне совета директоров не требовался, потому что деятельность компании регулируется большим количеством нормативных требований, как на федеральном уровне, так и на уровне штата. В том числе, проводились государственные инспекции объектов компании. Данные аргументы отклонены судом, указавшим на то, что номинальное соблюдение требований не подразумевает, что совет директоров ввел систему мониторинга безопасности продуктов питания на уровне совета директоров.

Развитие стандарта Caremark в данном деле, скорее всего, не окажет заметного влияния на его применение в судебной практике. Однако сторонам придется определять, что входит в понятие «жизненно важных для хозяйственной деятельности компании вопросов", в отношении которых необходимо внедрять системы мониторинга и отчетности на уровне совета директоров компании».

Материалы на похожую тему:

Юридический перевод с английского и немецкого языка.

Москва.

Перевод с английского и немецкого языка: 400 руб./стр.

Стоимость перевода новых редакций ранее переведенных документов: 200 руб./стр.

Перевод законов: индивидуально (пишите).

Подробнее о стоимости и услугах переводчика.

Image

translate@en-cn.ru

Copyright © 2014-2020. Переводчик с английского и немецкого. Москва.