15. Прочие положения
(A) Любые денежные средства, полученные Залогодержателем на основании настоящего Соглашения или в связи с ним, Залогодержатель хранит на условиях траста и использует в соответствии со Статьей 5(F).
(B) В случае, если какое-либо положение настоящего Соглашения будет запрещено, признано незаконным или не допускающим принудительное исполнение в соответствии с применимым правом, оно признается (в части, требуемой законом) недействительным без внесения изменений в остальные положения настоящего Соглашения. В случае, если допускается отказ от применения положений такого применимого права, настоящим предоставляется отказ от их применения в полном объеме, разрешенном указанным правом, с тем, чтобы настоящее Соглашение обладало юридической силой, было обязательным для исполнения и допускало принудительное исполнение в соответствии с содержащимися в нем условиями.
(C) Не осуществление Залогодержателем или его задержка при осуществлении прав, полномочий и преимущественных прав, предусмотренных настоящим Соглашением, а также любое содержание правоотношений между Залогодержателем и Залогодателем, не могут считаться отказом от них, а единичное или частичное осуществление права, полномочия и преимущественного права не препятствуют их осуществлению в дальнейшем или в иных случаях, либо осуществлению других прав, полномочий или преимущественных прав. Права и средства правовой защиты, предусмотренные в настоящем Соглашении, дополняют и не исключают друг друга, а также не исключают права и средства правовой защиты, предусмотренные законом.
(D) До тех пор, пока не возникнет Случай неисполнения, а также с учетом условий Соглашения купли-продажи и Договора управления акциями:-
(i) Залогодатель вправе осуществлять все права голоса и/или сопутствующие полномочия, связанные с Заложенными активами или любой их частью, для любых целей, не противоречащих условиям настоящего Соглашения и/или другим Документам по сделке, при этом такое осуществление не должно влечь существенное неблагоприятное последствие для стоимости Заложенных активов или иным образом причинять ущерб интересам Залогодержателя по настоящему Соглашению и/или другим Документам по сделке; и
(ii) Залогодатель вправе получать и сохранять у себя дивиденды, проценты и другие денежные средства или активы, начисляемые в отношении Заложенных активов или любой их части.
(E) Залогодержатель не обязан гарантировать, в отношении дивидендов, процентов и других денежных средств, подлежащих получению и исполнению в отношении Заложенных активов, уплату, получение или взыскание надлежащим образом и в срок при наступлении срока их получения и уплаты, а в отношении денежных сумм по Заложенным активам (при наличии) - уплату или получение в надлежащем размере, а также гарантировать принятие или предложение каких-либо акций, долей участия, прав, денежных средств и другого имущества, которое выплачивается, распределяется, начисляется или предлагается во всякое время в форме погашения, бонуса, права, преимущественного права или иным образом в отношении Заложенных активов.
(F) Залогодержатель, его агенты, управляющие, должностные лица, работники, лица, уполномоченные в силу передоверия, и консультанты, не несут ответственность в отношении нижеследующего:-
(a) расходы, требования, меры ответственности, убытки, затраты, ущерб или расходы, произведенные или возникающие в связи с осуществлением или предполагаемым осуществлением любых прав, полномочий и прав свободы усмотрения в соответствии с настоящим Соглашением, за исключением случаев, когда это вызвано их существенной небрежностью, мошенничеством или умышленным неисполнением; или
(b) любое действие, неисполнение, бездействие или неверное действие со стороны Залогодержателя, его агентов, управляющих, должностных лиц, работников, лиц, уполномоченных в силу передоверия, и консультантов в отношении Заложенных активов, за исключением случаев, когда это вызвано их существенной небрежностью, мошенничеством или умышленным неисполнением.
(G) Залогодержатель не должен, в силу принятия во владение всех или части Заложенных активов, быть подотчетен в качестве залогодержателя по залогу недвижимости, осуществившего право на принятие во владение заложенного имущества, не должен нести ответственность за что-либо, кроме фактически полученного, и за любые убытки после реализации или за неисполнение или бездействие, за которые может нести ответственность такой залогодержатель.
(H) Все платежи со стороны Залогодателя в соответствии с настоящим Соглашением должны производиться без взаимозачета или встречного требования, вычетов или удержаний, в надлежащий срок на счет Залогодержателя, который Залогодержатель сообщит Залогодателю. В случае, если в какой-либо момент Залогодатель будет обязан по закону произвести вычет или удержание в отношении текущих или будущих налогов, сборов, пошлин, платежей, вознаграждений или взиманий любого рода (с учетом процентов) из любого платежа, подлежащего уплате на основании настоящего Соглашения, причитающаяся с Залогодателя денежная сумма в отношении такого платежа должна быть увеличена в размере, необходимом для того, чтобы обеспечить получение Залогодержателем, после такого вычета или удержания, чистой денежной суммы, равной той сумме, которую Залогодержатель получил бы при отсутствии требования о таком вычете или удержании.
(I) Настоящее Соглашение может быть оформлено в любом количестве экземпляров, которые в совокупности составляют один и тот же акт.
16. Извещения
(A) Каждое извещение, которое направляется в связи с настоящим Соглашением, должно быть составлено на английском языке и доставлено лично в руки, факсом, заказной почтой или курьером через международно признанную курьерскую компанию. Извещение вступает в силу при получении и считается полученным (i) в момент доставки, если оно доставляется лично в руки, заказной почтой или курьером, или (ii) в момент отправления, если оно направляется факсом, при этом в каждом из этих случаев, когда доставка осуществляется вне Рабочих часов, извещение считается полученным в момент начала Рабочих часов на следующий Рабочий день.
(B) Адреса и номера факсов сторон, используемые для целей статьи 16(A):-
(a) при направлении Залогодателю:-
Адрес: […]
Кому: […]
Тел.: […]
Факс: […]
(b) при направлении Залогодержателю:-
Адрес: […]
Кому: […]
Тел.: […]
Факс: […]
17. Применимое право и юрисдикция
(A) Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с законодательством [].
(B) Залогодатель настоящим дает в пользу Залогодержателя согласие на то, чтобы иски и разбирательства, вытекающие из настоящего Соглашения или связанные с ним, инициировались Залогодержателем в судах [], а также настоящим безотзывно подчиняется неисключительной юрисдикции указанных судов и соглашается с тем, что процедура вручения ему повестки, ходатайства, заявления, решения и других процессуальных документов считается выполненной надлежащим образом, если они доставляются по адресу его зарегистрированного офиса.
(C) Настоящая Статья никоим образом не затрагивает право Залогодержателя вручать процессуальные документы в любом разрешенном законом порядке и не ограничивает право Залогодержателя инициировать разбирательство в отношении настоящего Соглашения против Залогодателя в любой юрисдикции. Возбуждение разбирательства в отношении настоящего Соглашения в любой юрисдикции не запрещает Залогодержателю инициировать разбирательство в отношении настоящего Соглашения в любой другой юрисдикции, будь то параллельно или нет.
(D) В части, в которой Залогодатель может в любой юрисдикции требовать, для себя или для целей своих активов, защиты от иска, исполнительного производства, ареста (под которым понимается арест в целях исполнительного производства) или иной юридической процедуры, а также в части, в которой он в такой юрисдикции может применить для себя или своих активов такую защиту (будь то по требованию или нет), Залогодатель настоящим безотзывно соглашается не требовать такой защиты и настоящим безотзывно отказывается от такой защиты во всем объеме, разрешенном законами такой юрисдикции.
В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ вышеприведенного настоящее Соглашение надлежащим образом оформлено в день и год, указанные на первой странице.