Превышение полномочий торговым реестром Германии, отклонившим новую редакцию перечня участников ООО (GmbH) после совершения сделки отчуждения доли участия

Высший земельный суд г. Хамма вынес решение по спору, возникшему после совершения сделки отчуждения доли участия в ООО (GmbH) без обязательного согласия второго участника и отклонения торговым реестром новой редакции перечня участников ООО (GmbH), удостоверенного нотариусом в соответствии с абзацем 2 § 40 закона об ООО (GmbHG).

Источник: Streit über die Hinterlegung einer Gesellschafterliste einer GmbH beim Handelsregister, § 40 GmbHG

Спор возник вокруг сделки продажи доли в ООО одним из двух участников, обладавших долями по 50%. Продающий участник изначально намеревался продать свою долю другому ООО (GmbH), при этом остающийся участник отклонил предложение о покупке доли на условиях (в том числе ценовых) итоговой редакции договора купли-продажи с другим ООО. Остающийся участник подчеркивал, что продающий участник с самого начала хотел продать свою долю в ООО третьему лицу.

Будучи директором ООО, остающийся участник с помощью юрисконсульта ООО направил в торговый реестр письмо о возражении. В данном письме было обозначено возражение против продажи доли участия в ООО неизвестному третьему лицу на основании учредительного договора ООО. Согласно этому договору отчуждение доли участия требует согласия остающегося участника, которого тот не дает.

Примерно через два месяца после представления письма в торговый реестр была оформлена продажа и отчуждение доли участия в ООО. Засвидетельствовавший сделку нотариус внес в торговый реестр новую редакцию перечня участников в соответствии с абзацем 2 § 40 закона об ООО (GmbHG). При этом нотариус допустил ошибку при оформлении документа (не проставив свою подпись), на что впоследствии было обращено внимание Высшим земельным судом г. Хамма.

Без уведомления сторон сделки реестр направил в адрес ООО письмо о том, что новый перечень не содержит явных противоречий закону, поэтому основания для его отклонения отсутствуют, а также предложил представить свои возражения в течение месяца (см. предложение 4 абзаца 4 § 16 GmbHG), что позволит остановить совершение сделки.

Спустя 4 недели бездействия и не ответив на стандартный запрос нотариуса торговый реестр возвратил ему новую редакцию перечня и указал на то, что не устранены значительные сомнения реестрового суда в содержании представленного перечня.

По сути, на реестровый суд возлагаются лишь самые базовые обязанности по проверке представляемых документов в соответствии с § 40 закона об ООО, и он мог отклонить перечень участников при наличии фактов или обоснованных сомнений в части недостоверности содержания документа. В связи с наличием письма о возражении возникли сомнения, деталей по поводу которых в письме об отклонении не сообщалось.

Стороны сделки отчуждения доли в ООО обжалование данный результат.

В своем решении Высший земельный суд г. Хамма указал на то, что торговый реестр не обладает широкими правами на проверку содержания документов и может возвратить документы только при наличии уверенности в некорректности содержания. При этом включенное в учредительный договор ООО положение о необходимости согласия всех участников на продажу доли нельзя считать основанием для возникновения права проверки.

Поэтому новая редакция перечня участников должна быть принята торговым реестром. Спор о юридической силе сделки по отчуждению доли участия следует рассматривать не в реестровом суде, и не имеющий полномочий служащий суда не должен принимать решение по существу этого спора.

Материалы на похожую тему:

Юридический перевод с английского и немецкого языка.

Москва.

Перевод с английского и немецкого языка: 400 руб./стр.

Стоимость перевода новых редакций ранее переведенных документов: 200 руб./стр.

Перевод законов: индивидуально (пишите).

Подробнее о стоимости и услугах переводчика.

Image

translate@en-cn.ru

Copyright © 2014-2020. Переводчик с английского и немецкого. Москва.