Право акционера требовать предоставления книг и записей не является неограниченным

В ноябре 2019 года Канцлерский суд штата Делавэр (Delaware Chancery Court) остановил атаку активного инвестора, желавшего получить записи в целях оспаривания сделки поглощения на сумму 55 млрд. долларов США. Данное дело показало, что, невзирая на рост требований, основанных на разделе 220, границы у предъявляемых судам требований все-таки должны существовать.

Источник: Kirkland & Ellis LLP

В частности, суд отклонил аргумент истца о том, что суд должен признать необходимость введения нового правила или как минимум расширения положений раздела 220 Общего закона о корпорациях штата Делавэр (Delaware General Corporation Law).

Раздел 220 гласит, что инвестор может направить в Канцлерский суд заявление о понуждении компании к представлению своих записей, если он докажет наличие надлежащей цели, например, расследование совершенных корпорацией нарушений или необходимость представления дополнительных сведений.

На данный момент ситуация такова, что в Канцлерском суде появляется все больше и больше требований акционеров, основанных на разделе 220 Общего закона о корпорациях штата Делавэр.

В данном деле аффилированные с инвестором структуры намеревались изучить книги и записи, имеющие отношение к целенаправленным хозяйственным решеням, принятым на уровне совета директоров, при этом их можно считать сомнительными, но нельзя считать пригодными для включения в исковое заявление.

Истец также предполагал провести переговоры с другими акционерами в целях изучения возможности "начать борьбу за голоса акционеров по доверенности (proxy contest)".

На это суд отметил, что удовлетворение такого запроса было бы новеллой в сфере применения раздела 220, однако нельзя считать надлежащей причиной для выдачи в адрес корпорации соответствующего приказа исключительно изъявленное акционером желание пообщаться с другими акционерами.

Также суд отметил, что раздел 220 является важной частью ландшафта корпоративного управления на территории Делавэра, и удовлетворение данного требования создаст окно для злоупотреблений, подвергающих менеджмент тяготам неразборчивых попыток закинуть сети в мутную воду.

В данном деле принятое решение, возможно, также исходит из того, что лежащая в его основе сделка поглощения и сопровождающие ее финансовые сделки уже были объектом ряда решений о раскрытии сведений. В связи с этим обоснование еще одного такого требования дополнительно осложняется.

Суд прямо указал, что подобные требования отклоняются на основе обстоятельств данного дела, в связи с чем он считает его не подходящим. Данная формулировка дает основания полагать, что в другом похожем деле с более убедительными обстоятельствами решение может быть иным.

Материалы на похожую тему:

Юридический перевод с английского и немецкого языка.

Москва.

Перевод с английского и немецкого языка: 400 руб./стр.

Стоимость перевода новых редакций ранее переведенных документов: 200 руб./стр.

Перевод законов: индивидуально (пишите).

Подробнее о стоимости и услугах переводчика.

Image

translate@en-cn.ru

Copyright © 2014-2020. Переводчик с английского и немецкого. Москва.