Источник: Gibson, Dunn & Crutcher LLP
В частности, для корпораций Германии меняются правила о вознаграждении наблюдательного совета и директоров, вводятся новые требования о получении согласований и раскрытии сведений для сделок с ассоциированными сторонами, порядок обмена информацией между корпорацией и ее акционерами.
1. Управление корпорацией и политика вознаграждений
В корпорациях Германии акционеры определяют размер вознаграждения для членов наблюдательного совета во время собрания акционеров. В свою очередь, наблюдательный совет принимает решение по поводу вознаграждения директоров.
В рамках ARUG II акционеры компаний Германии, включенных в котировальные списки фондовых бирж, должны голосовать по вопросу о вознаграждении совета директоров в соответствии с определенной процедурой. Результат голосования носит рекомендательный характер, исключая решения об снижении порога максимального вознаграждения.
Перед этим наблюдательный совет разрабатывает подробную политику вознаграждения (в том числе верхний порог на размер вознаграждения директоров), которую необходимо разослать акционерам в случае внесения крупных изменений, но в любом случае не менее одного раза в четыре года.
Что касается вознаграждения для наблюдательного совета, новые правила обязывают акционеров голосовать по этому вопросу не реже одного раза в четыре года.
Кроме того, акционеры ежегодно высказывают свою постфактум позицию о вознаграждении совета директоров и членов наблюдательного совета за предыдущий год, голосуя по отчету о вознаграждении. В данном случае позиция акционеров носит исключительно рекомендательный характер.
Отчет о вознаграждении и политика вознаграждения должны быть доступны для неограниченного круга лиц на веб-сайте компании не менее десяти лет.
Изменения, внесенные правилами ARUG II, не будут применяться ретроспективно. Таким образом, текущие договоры с директорами не будут затронуты, и их не надо будет изменять в случае, если они не соответствуют новой политике вознаграждения.
2. Сделки с ассоциированными сторонами
Корпоративное законодательство Германии уже предусматривает различные средства защиты для миноритарных акционеров в части сделок с крупными акционерами или другими ассоциированными сторонами (например, правила о поддержании уровня капитала, нормы о группах компаний).
В скором времени для компаний, включенных в котировальные списки, данные механизмы будут дополнены подробными нормами о согласовании и прозрачности в отношении сделок с ассоциированными сторонами. В частности, после превышения определенного порога сделка будет согласовываться наблюдательным советом, при этом его отрицательное решение может быть пересилено акционерным голосованием.
Компании должны будут публиковать сведения обо всех крупных сделках с ассоциированными сторонами, при этом не допуская необоснованной задержки и с использованием таких средств коммуникации, которые обеспечивают распространение информации на общеевропейском уровне.
3. Знай своего акционера
Корпорации, включенные в котировальные списки фондовых бирж, вскоре получат право запрашивать у депозитарных банков идентификационную информацию о своих акционерах, в том числе имя (наименование), почтовый и электронный адрес. Данные положения будут аналогичным образом распространяться на акции на предъявителя.
Депозитарные банки и другие посредники должны будут держать акционеров в курсе о голосованиях и возможностях осуществления права подписки. Если посредников больше одного, то каждый из должен будет передавать такую информацию дальше по цепочке.