Страхование заверений и гарантий в сделке слияния и поглощения среди компаний технологического сектора. Часть 2 из 4

Преимущества страхования заверений и гарантий для слияния и поглощения технологического стартапа по сравнению с эскроу, финансируемого за счет прибыли продавца от сделки.

Источник: Freshfields Bruckhaus Deringer

Какие преимущества политика страхования заверений и гарантий обеспечивает для стратегических покупателей в технологической сфере.

1. Более качественное покрытие условия о возмещении убытков.

В случае, если доступный для продавца вариант возмещения убытков ограничен, политика СЗГ предлагает возможность расширить покрытие на случай нарушения заверений.

Следует отметить, что покупатели поглощаемых компаний могут договориться о более долгом сроке действия заверений (как на общем уровне, так и для конкретных заверений) и более высоком пороге возмещения.

Например, в обмен на повышение премии страховщик может предложить ступенчатые лимиты покрытия для заверений в сделках в диапазоне 100-500 млн долларов США. Подобные улучшенные условия могут быть особенно полезны в случае поглощения бизнеса с большим объемом интеллектуальной собственности, в рамках которых покупатель может затребовать для себя больше времени на выявление нарушенных заверений и вытекающих из этого убытков.

Разумеется, издержки на организацию такой дополнительной премии могут быть разными в зависимости от фактов и обстоятельств юридической проверки (due diligence), однако может оказаться и так, что с точки зрения общей стоимости сделки они не будут существенными.

2. Защита деловых отношений.

Данный момент учитывает специфику слияний и поглощений в технологической сфере, потому что они нередко имеют природу рекрутинга инженерного и управленческого персонала через поглощение компании (acqui-hire), потому что именно он нередко является как основным активом компании, так и продающим акционером.

В связи с этим для покупателя может оказаться важно сохранить деловые связи с такими продающими акционерами, которые останутся в компании в качестве работников. Может даже оказаться, что это и будет главной целью поглощения.

Именно поэтому, опираясь на политику страхования заверений и гарантий, покупатель может (i) избежать потенциального ухудшения отношений с работниками поглощаемой компании, которым в противном случае потенциально могут быть предъявлены требования о возмещении убытков; и (ii) предъявить требование о возмещении стороннему страховщику.

3. Упрощение процесса взыскания по требованиям.

Политика страхования заверений и гарантий дает покупателям альтернативную возможность удовлетворить свои требования о возмещении убытков, вызванных действиями контрагентов, которые могут оказаться:

(i) не кредитоспособными (например, когда продающим акционером является фонд, который ликвидирует свои активы регулярно или к определенному моменту времени);

(ii) многочисленными; такой момент все чаще возникает с непубличными технологическими компаниями, в которых может оказаться более 1 000 дольщиков благодаря периодическому выпуску дополнительных акций для работников и сторонних лиц.

Вместо этих двух проблем покупатель будет взаимодействовать с крупным платежеспособным страховщиком, которому можно предъявлять требования о возмещении убытков. Причем может оказаться так, что последний будет заинтересован в оказании содействия застрахованному лицу, если, конечно, он хочет остаться на этом рынке.

Материалы на похожую тему:

Юридический перевод с английского и немецкого языка.

Москва.

Перевод с английского и немецкого языка: 400 руб./стр.

Стоимость перевода новых редакций ранее переведенных документов: 200 руб./стр.

Перевод законов: индивидуально (пишите).

Подробнее о стоимости и услугах переводчика.

Image

translate@en-cn.ru

Copyright © 2014-2020. Переводчик с английского и немецкого. Москва.