Данная статья и новые выпуски в нашем телеграм-канале @legalfacts

Страхование заверений и гарантий в сделке слияния и поглощения среди компаний технологического сектора. Часть 4 из 4

Помимо приведенных ранее преимуществ и недостатков страхования заверений и гарантий покупателям поглощаемых компаний технологического сектора следует учитывать следующие моменты.

Источник: Freshfields Bruckhaus Deringer

1. Издержки. Главным фактором растущей популярности страхования заверений и гарантий является постепенное снижение страховых издержек, которое частично вызвано появлением на этом рынке все большего количества страховщиков. В 2019 году премия за оформление составляла 2.5-2.75% от лимитов покрытия. Для особо крупных или низкорисковых сделок были предусмотрены сниженные цены.

Однако нельзя забывать, что такое страхование может быть чрезмерно затратным в некрупной сделке. Страховщики все чаще предлагают полисы, рассчитанные на нижний сегмент рынка (20-50 млн долларов США), но ниже этого порога страхование заверений и гарантий - редкое явление, поэтому издержки страхования могут оказаться непропорционально большими.

Более того, есть показатели того, что цены на страхование заверений и гарантий будут расти в связи с ростом исковых заявлений. Есть одно исследование, которое показывает, что в последние годы доля исков на сумму более 10 млн долларов США выросла с 8 до 15%. Скорее всего, данная тенденция продолжится в контексте коронавирусной пандемии.

2. Сроки. Процесс оформления страхового полиса может занимать до двух недель. Помимо поиска страховщика и изучения предварительных предложений покупатель должен предоставить страховщику возможность для собственной юридической проверки сделки и проведения обсуждений с командой, оказывающей покупателю услугу юридической проверки.

Вопрос сроков может быть важен еще в одном аспекте. Обычно страховщики не соглашаются приступить к оформлению до тех пор, пока не будет точно известно, что застрахованное лицо приступит к оформлению сделки с поглощаемой компанией.

Получается, что если покупатель желает принять меры на упреждение перед аукционом или хочет иным образом получить преимущество перед конкурирующими покупателями, возможно, ему придется нести расходы на услуги страховщика, которые в дальнейшем можно зачесть против страховой премии, или согласиться на перенос процесса оформления страхования до момента подписания договора о приобретении.

В последней ситуации покупатель окажется не защищен от нарушения заверений, о которых становится известно после оформления договора, но перед оформлением страхования.

3. Управление процессом. Обычно спонсоры сделок полагаются на сторонних или собственных юрисконсультов с точки зрения управления процессом, однако многие также привлекают других специалистов (например, по управлению рисками или казначеев) для участия в процессе принятия решений. При всем желании помочь, они могут не разобраться с механикой сделки слияния и поглощения и иногда обращаются за страхованием заверений и гарантий к организациям, не имеющим надлежащей специализации.

4. Благоприятность условий. Не всегда страхование оформляется на основе аналогичных условий. Есть устоявшаяся практика предлагать более благоприятные условия возвращающимся клиентам, которые также могут переносить согласованные условия в будущие сделки.

Однако такой упрощенный вариант страхования заверений и гарантий более вероятен при наличии постоянных отношений. Заключая первый договор страхования, страховщику следует рассчитывать на более сложный процесс оформления.

Материалы на похожую тему:

Юридический перевод с английского и немецкого языка.

Москва.

Перевод с английского и немецкого языка: 400 руб./стр.

Стоимость перевода новых редакций ранее переведенных документов: 200 руб./стр.

Перевод законов: индивидуально (пишите).

Подробнее о стоимости и услугах переводчика.

Image

translate@en-cn.ru

Copyright © 2014-2020. Переводчик с английского и немецкого. Москва.