Великобритания ужесточает правила в сфере произведения выплат директорам компаний в части вознаграждений и компенсаций при увольнении. Соответствующие изменения внесены в закон «О компаниях» 2006 года, the Companies Act 2006. В том числе добавлены положения о политике компании по вознаграждению директоров и проведении голосования участников для утверждения выплат директорам. Данные правила распространяются на компании, акции которых включены в котировальные списки фондовых бирж Великобритании.
Вышеуказанные новеллы содержатся в законе «О предпринимательской деятельности и реформе процедур регулирования» 2013 года, the Enterprise and Regulatory Reform Act 2013, который был одобрен Королевой 25 апреля 2013 года. Помимо вышеуказанных положений данный закон содержит правила о государственном банке инвестиций в защиту окружающей среды, the UK Green Investment Bank, и административной процедуре банкротства, нововведения в трудовом праве и праве интеллектуальной собственности, а также положения о реформе антимонопольного регулирования.
Утверждение политики вознаграждения директоров
Закон о компаниях возлагает на каждую компанию, акции которой включены в котировальный список фондовой биржи, обязанность по подготовке отчета о вознаграждении директоров (глава 6 части 15) за каждый финансовый год ее деятельности. Внесенное законом от 2013 года изменение предусматривает добавление в этот отчет отдельного раздела о принятой в компании политике выплаты директорам вознаграждений и компенсаций при увольнении.
По общему правилу отчет о вознаграждении директоров утверждается советом директоров и скрепляется подписью одного из директоров или секретаря компании. После этого компания должна поставить на голосование годового собрания участников, созванного для утверждения годовой отчетности, вопрос об одобрении этого отчета в соответствии с главой 9 части 15. При этом политика выплаты вознаграждений и компенсаций при увольнении должна быть поставлена на голосование отдельно, а решение по ней принимается простым большинством голосов.
Новым разделом 439А на компанию возложена обязанность направить каждому участнику, имеющему право получить уведомление о созыве общего собрания, уведомление о намерении поставить данный вопрос на голосование. Данное правило применяется, если голосование запланировано на собрание:
- созванное для утверждения годовой отчетности и назначенное на первый финансовый год деятельности компании, течение которого начинается не ранее дня, когда она приобретает статус компании, акции которой включены в котировальный список фондовой биржи;
- созванное для утверждения годовой отчетности, или на иное общее собрание, которое проводится не позднее чем через три финансовых года после предыдущего общего собрания, созванного для утверждения годовой отчетности, или иного общего собрания, в отношении которого направляется уведомление.
В соответствии с добавленным в закон о компаниях разделом 422А допускается пересмотр политики вознаграждения директоров, содержащейся в отчете о вознаграждении директоров. Каждый такой пересмотр должен быть утвержден советом директоров и оформлен в виде документа за подписью директора (от имени совета директоров) или секретаря компании.
Особые правила о произведении выплат директорам компании
В часть 10 закона о компаниях the Companies Act 2006 добавлена глава 4А, содержащая особые правила о выплате вознаграждения и компенсации при увольнении директору компании, акции которой включены в котировальный список фондовой биржи. В данной главе устанавливается, какие выплаты могут быть отнесены к вознаграждениям. При этом понятие выплаты директору включает в себя произведение платежа связанным с ним лицам, а также иным лицам в соответствии с указаниями этого директора и связанных с ним лиц. Понятие связанного с директором лица определяется в соответствии с разделом 252 закона о компаниях 2006 года.
Под выплатой вознаграждения понимается произведение платежа или предоставление иного удовлетворения любому лицу или в отношении него в виде вознаграждения:
- за выполнение обязанностей в должности директора компании в настоящем или прошлом, а также за согласие занять эту должность; или
- за выполнение (на протяжении срока его полномочий в должности директора) в настоящем или в прошлом любых обязанностей или согласие выполнять их в другой должности, связанной с управлением делами компании, или в любой должности (будь то директора или иной), связанной с управлением делами дочерней организации компании.
Принятие решения об одобрении вознаграждения и компенсации при увольнении допускается только после предоставления участникам компании на ознакомление меморандума с подробными сведениями о предполагаемой выплате и ее размере. Данный меморандум должен быть доступен для ознакомления по адресу зарегистрированного офиса компании на протяжении срока не менее чем 15 дней до даты проведения собрания, на котором предполагается принятие решения, а также во время этого собрания.
Требования о соблюдении политики и проведении голосования не распространяются на вознаграждение и компенсацию при увольнении, выплаченные лицу, которое занимает, занимало или собирается занять должность директора компании, акции которой включены в котировальный список фондовой биржи:
- до истечения первого финансового года деятельности компании, начавшегося не ранее дня, когда она приобретает статус компании, акции которой включены в котировальный список фондовой биржи; или
- до дня вступления в силу первой редакции политики компании в отношении вознаграждения директоров, утвержденной в соответствии с разделом 439А.
Закон о компаниях the Companies Act 2006 предусматривает меры гражданско-правовой ответственности для случаев произведения выплат без соблюдения политики и голосования участников:
- выплаченная сумма признается переданной получателю в доверительное управление в пользу компании или другого производящего выплату лица, и
- в случае произведения компанией выплаты все одобрившие ее директоры несут индивидуальную и солидарную ответственность за возмещение компании связанных с этой выплатой убытков.
Суд вправе освободить директора компании от ответственности, если во время разбирательства он докажет, что действовал честно и разумно, а суд сочтет, что с учетом всех обстоятельств дела его следует освободить от ответственности.
Глава 4А не распространяется на вознаграждения и компенсации при увольнении, которые должны быть выплачены на основании соглашения, заключенного до 27 июня 2012 года, или иного возникшего до этой даты обязательства. В случае, если в такое соглашение или обязательство в указанную дату или после нее вносится изменение или условие о продлении, то датой их создания признается дата его внесения.