Основой действующего порядка по оформлению документов от имени британских компаний является закон «О компаниях» 2006 года, the Companies Act 2006. Его положения содержат условия, которым должны отвечать подписанные компанией документы, чтобы считаться оформленными надлежащим образом. Отдельные разделы предусмотрены для порядка оформления документов на территории Шотландии и для договоров. Большинство правил закона продлевает действие положений, ранее введенных иными нормативными правовыми актами Великобритании.
Подписание документов от имени компании
Порядок подписания документов устанавливается в разделе 44 закона о компаниях 2006 года. В основном он повторяет положения раздела 36А закона о компаниях 1985 года, который признавал надлежащим оформление документа путем его скрепления печатью компании или подписями следующих лиц:
- двух директоров компании; или
- директора и секретаря (одного из совместных секретарей) компании; или
- одного директора с удостоверением его подписи свидетелем.
44 Оформление документов
(1) В соответствии с законами Англии и Уэльса, Северной Ирландии, документ признается оформленным компанией в следующих случаях:
(а) удостоверение фирменной печатью компании; или
(б) подписание в соответствии с нижеприведенными условиями.
(2) Документ признается оформленным компанией надлежащим образом, если он подписан от имени компании:
(а) двумя лицами, обладающими соответствующим полномочием; или
(б) директором компании и присутствующим свидетелем, удостоверяющим подпись директора.
(3) В целях подраздела (2) лицом, имеющим право подписи от имени компании, признается:
(а) каждый директор компании; и
(б) секретарь (каждый из совместных секретарей) непубличной или публичной компании.
(4) Подписание документа в соответствии с правилами подраздела (2) и удостоверение фирменной печатью компании имеют одинаковую юридическую силу, если подписанный документ содержит выраженное в любой форме указание на оформление документа компанией.
(5) Оформление документа компанией в пользу покупателя признается надлежащим в случае его подписания в соответствии с подразделом (2).
Под покупателем понимается добросовестный и производящий выплату вознаграждения покупатель, в том числе арендатор, кредитор по закладной или другое лицо, приобретающее долю в имуществе в обмен на вознаграждение.
(6) В случае, если документ должен быть подписан одним лицом от имени более чем одной компании, оно признается подписавшим такой документ надлежащим образом после его подписания в соответствии с каждым из предоставленных полномочий.
(7) В настоящем разделе указание на документ, подписание которого осуществляется фирмой, выполняющей функции директора или секретаря, признается указанием на его подписание физическом лицом, уполномоченным фирмой на подписание документа от ее имени.
(8) Правила настоящего раздела применяются к документу, который компания оформляет (намеревается оформить) в интересах или от имени другого лица независимо от того, что такое лицо является компанией или нет.
Что касается Шотландии, раздел 48 закона от 2006 года повторяет содержавшееся в законе от 1985 года положение об отсутствии необходимости в оттиске фирменной печати шотландской компании. Данное правило имеет силу, невзирая на любые правила нормативных правовых актов.
В дополнение к вышеуказанному на документы, оформленные корпорацией, распространяется раздел 74 закона «Об имущественных правоотношениях» 1925 года, the Law of Property Act 1925. В действующей редакции он устанавливает, что оформленный в пользу покупателя документ признается надлежащим, если он скреплен фирменной печатью корпорации под условием ее удостоверения следующими лицами:
- два члена совета директоров или другого коллегиального органа управления корпорации; или
- одно из таких лиц и служащий, секретарь или иное постоянно работающее в корпорации должностное лицо (или его заместитель).
Противоречия в порядке оформления документов
Следует отметить, что Правительство Великобритании подтвердило существование противоречий между данным разделом и законом о компаниях 1985 года в части порядка скрепления документов фирменной печатью и подписями должностных лиц организации. В связи с этим издан приказ «О реформе процедур регулирования (оформление сделок в особой письменной форме и документов)» 2005 года, the Regulatory Reform (Execution of Deeds and Documents) Order 2005. Данным приказом в вышеуказанные законы от 1985 и 1925 годов внесены изменения, устраняющие данные противоречия.
Таким образом закон от 1925 года содержит правила о порядке оформления документов с учетом изменений, внесенных указанным приказом, а правила закона о компаниях 1985 года аннулированы в связи с изданием содержащего аналогичные правила закона the Companies Act 2006.
Приказ также ввел новые правила оформления документов для случаев, когда обязанности директора или секретаря компании исполняются оказывающим соответствующие услуги юридическим лицом. В законы от 1925 и 1985 годов внесены изменения в отношении документов, оформленных корпорацией от имени другой корпорации. Они предусматривают распространение на такие случаи общих правил оформления документов, при этом удостоверяющую оттиск печати подпись должно проставить лицо, уполномоченное на то исполняющей функции директора корпорацией.
Вместе с тем, многие юридические лица продолжают использовать фирменную печать, невзирая на отмену в законе «О компаниях» 1989 года требования о ее обязательном применении. Чаще всего это связано с силой традиции или процедурой торжественного оформления документа, при этом юридическая традиция признает сделкой в особой письменной форме (deed) каждый документ, скрепленный фирменной печатью организации.
С целью устранения этого противоречия в приказ от 2005 года внесены правила, допускающие оформление документа за печатью организации и при этом запрещающие признавать его документом категории deed исключительно на этом основании. Для того, чтобы документ был признан сделкой в особой письменной форме, он должен прямо указывать, что оформившая его компания считает его сделкой в особой письменной форме.
Данное нововведение позволило британским организациям по своему усмотрению оформлять за своей печатью документы, в которых она традиционно ожидается, в том числе с иностранными контрагентами. В частности это относится к заключаемым компанией коммерческим договорам. Порядку их оформления посвящен раздел 43 закона the Companies Act 2006, который в основном продлевает действие раздела 36 закона о компаниях от 1985 года.
43 Заключение компанией договоров
(1) В соответствии с законами Англии и Уэльса, Северной Ирландии заключение договора допускается:
(а) компанией в письменной форме, удостоверенной фирменной печатью компании; или
(б) от имени компании лицом, действующим на основании предоставленных компанией прямым или косвенным образом полномочий.
(2) Установленный законом порядок в отношении заключаемого физическим лицом договора распространяется на договор, заключаемый от имени компании, если не предусматривается иное.