Корпоративное право Великобритании развивается по направлению кусилению прозрачности компаний и их деятельности. К многочисленным нововведениям 2015 года относится, в частности, введение новых правил о выявлении и учете контролирующих компании лиц и организаций.
Приложение 3 к закону "О малом бизнесе, хозяйственной деятельности и трудовых правоотношениях", the Small Business, Enterprise and Employment Act 2015 вводит в закон о компаниях от 2006 года, the Companies Act 2006, новую часть 21А (информация о лицах, осуществляющих значительный контроль), содержащую разделы 790А-790ZG и пять глав. Главы 1 и 2 посвящены общей информации о подлежащих регистрации лицах. Главы 3, 4 и 5 вводят правила о порядке ведения реестра.
Глава 1. Вводные положения (разделы 790А-790С)
Раздел 790В определяет сферу действия новых правил по кругу лиц (в части компаний). Они распространяются на все компании, исключая эмитентов по правилам DTR5 (главы 5 правил раскрытия информации и прозрачности, введенных Управлением по обеспечению надлежащего поведения на финансовых рынках), поскольку для таких компаний предусмотрены отдельные правила о раскрытии сведений в отношении акционеров.
Раздел 790С устанавливает, что каждое физическое лицо, отвечающее одному или нескольким условиям нового приложения 1А к закону от 2006 года признается осуществляющим значительный контроль над компанией.
Перечень условий в части 1 приложения 1А:
1. Прямое или косвенное владение более чем 25% акций компании;
2. Прямое или косвенное владение более чем 25% прав голоса в компании;
3. Прямое или косвенное обладание правом назначать или увольнять большинство членов совета директоров компании;
4. Обладание правом осуществлять или фактическое осуществление значительного влияния на компанию или контроля над ней;
5. Трасти или участники фирмы (если она не признается юридическим лицом согласно регулирующему ее деятельность праву) отвечают любому из вышеприведенных условий в отношении компании либо отвечали бы ему, если бы являлись физическими лицами, при этом осуществляющим значительный контроль лицом признается лицо, которое обладает правом осуществлять или фактически осуществляет значительное влияние или контроль в отношении деятельности траста или фирмы.
Кроме того, согласно разделу 790С в реестр лиц, осуществляющих значительный контроль (далее - реестр ЛЗК) вместо физического лица вносится юридическое лицо, если последнее отвечает условиям приложения 1А и имеет свои обязательства по раскрытию информации.
Не все отвечающие данным условиям лица подлежат включению в реестр ЛЗК. Правила о регистрации не распространяются на обладателей значительного контроля, если они осуществляют его через одного или нескольких юридических лиц и при этом не имеют других интересов в компании.
Факт наличия интереса определяется в соответствии с критериями части 2 приложения 1А:
1. Лицо признается обладающим интересом в компании, если:
- оно прямым или косвенным образом владеет ее акциями;
- оно прямым или косвенным образом обладает правами голоса в компании;
- оно прямым или косвенным образом обладает правом назначать или увольнять любых членов совета директоров компании;
- оно обладает правом осуществлять или фактически осуществляет существенное влияние или контроль в отношении деятельности компании; или
- выполняются требования пункта 2.
2. Требования настоящего пункта выполняются в случае, когда:
- трасти или участники фирмы, которая не признается юридическим лицом в соответствии с регулирующими ее деятельность правом, обладают интересом в компании способом, указанным в пункте 1; и
- лицо обладает правом осуществлять или фактически осуществляет существенное влияние или контроль в отношении деятельности траста или фирмы.
Для случаев обладания интересом через юридическое лицо предусмотрено, что его обладатель должен:
- обладать интересом в компании, отвечающей условиям пункта 1, в связи с косвенным владением акциями или правами; и
- такое владение должно осуществляться путем косвенного обладания контрольного пакета в юридическом лице, которое является прямым владельцем акций или прав, либо участником цепочки юридических лиц.
Глава 2. Сбор информации (разделы 790D-790L)
На компании возложена обязанность проводить исследование (в разумном объеме) и получать информацию о подлежащих регистрации лицах и организациях. Компания должна направлять извещения каждому лицу, которое, как она предполагает и насколько ей известно, относится к подлежащим регистрации лицам, а также тем, кто по ее мнению имеет сведения о таких лицах.
Внесенную в реестр ЛЗК информацию компания должна поддерживать в актуальном состоянии. В частности, при каждом изменении подлежащих регистрации сведений у соответствующих лиц следует запрашивать подтверждение.
Указанное подтверждение необходимо предоставить в течение месяца. Не получив указанный запрос, зарегистрированные в реестре лица должны самостоятельно извещать компанию об изменении внесенных в реестр сведений. Более того, каждое лицо, осведомленное в невнесенных в реестр ЛЗК сведениях и факте их отсутствия в реестре, должно в инициативном порядке направить компании извещение.
Раздел 790К определяет, какие сведения должны содержаться в реестре ЛЗК компании. В отношении физических лиц:
- имя;
- адрес для направления сообщений;
- основное государство или регион местопребывания;
- гражданство;
- дата рождения;
- основной адрес проживания.
В отношении юридических лиц:
- наименование;
- адрес основного офиса;
- организационно-правовая форма и регулирующее их деятельность право.
В отношении подлежащих регистрации юридических лиц:
- корпоративное или фирменное наименование;
- адрес зарегистрированного или основного офиса;
- организационно-правовая форма и регулирующее его деятельность право;
- реестр компаний, в котором оно зарегистрировано, и регистрационный номер (при наличии).
Кроме того в реестре отражается дата, когда лицо приобрело статус подлежащего регистрации, а также характер осуществляемого контроля.
Источники:
2. Small Business, Enterprise and Employment Act 2015,
and the Explanatory Notes.