Вторник, 31 декабря 2019 апдейт:

Суд не может нарушать лимит по сроку одобрения международных слияний

Высокий суд Англии указал, что нормативные требования ЕС по поводу международных слияний (cross-border merger) подразумевают, что суд государства-члена ЕС должен выдать свидетельство об одобрении будущей сделки слияния не ранее, чем за полгода до проведения слушания ос санкционировании слияния. Даже если получение второго свидетельства перед сделкой слияния было бы осложнено. Дело "Re Trade Holding PL-UK Ltd" ([2019] EWHC 2234 (Ch)).

Обстоятельства дела. Компании Trade Holding PL-UL Ltd (Англия) и Centrum Handlowe HIT (Польша) подали заявку на одобрение международного слияния в соответствии с разделом 16(1) постановления "О компаниях (Международные слияния" (Companies (Cross-Boarder Merger) Regulations 2007). Слушание по заявке проводилось 30.07.2019.

Согласно разделу 16(1)(d) постановления заявка на одобрение должна быть подана не позднее, чем через полгода после даты выдачи свидетельства об одобрении будущего слияния английской компании и компании из государства-члена ЕЭЗ. В данном случае английская компания получила его 04.07.2019, а польская - 30.06.2018.

Высокий суд указал, что одобрение слияния возможно только после выдачи нового свидетельства польским судом. Компании предложили суду отказаться от применения требования в части срока выдачи свидетельства, но никак это не обосновали.

Однако стороны указали, что получить второе свидетельство от польского суда не получится в связи с действующим в законодательстве Польши принципом окончательности судебного решения и недопустимости его изменения при отсутствии обжалования. Заслушанные показания двух практикующих в Польше юристов подтвердили данный момент, однако не убедили суд в невозможности получения нового свидетельства.

Высокий суд указал на то, что доказательства о применении указанного принципа не влияет на вопрос о необходимости выдачи польским судом второго свидетельства в контексте утраты первым решением юридической силы в соответствии с постановлением, действующим в Великобритании, особенно с учетом того, что выдача свидетельства представляет собой не разрешение спора, а судебное подтверждение о выполнении нормативных требований Польши для сделки слияния.

Суд отметил, что целью ограничения срока является подтверждение актуальности свидетельств, выданных судом государства-члена ЕС в целях удостоверения выполнения требований для сделок слияния.

Следует отметить, что компании предъявили приказ польского суда от 31.07.2019, в котором подтверждалась юридическая сила приказа от 30.07.2018 при условии отсутствия обжалования. Данный документ был отклонен Высоким судом Великобритании, потому что он представляет собой не более, чем подтверждение юридической силы первоначального документа.

Стороны успели предъявить суду новое свидетельство польского суда до вынесения итогового решения, причем с датой после проведения слушания. Однако суд согласился принять данный документ к рассмотрению.

Источник

Image

Считать код с экрана монитора.