Источник: McCarter & English, LLP
Обстоятельства дела.
Участник компании передал права участника организации, которая находилась под его контролем и которая впоследствии предъявила компании требование о предоставлении книг и записей компании для ознакомления.
При передаче дела в суд был поставлен вопрос, может ли такой правополучатель предъявить компании требование о предоставлении документов, если учредительный договор компании ограничивает право на передачу прав участника, признавая сделки передачи ничтожными ("Null and Void") в случае, если они совершаются без предварительного письменного и единогласного разрешения менеджмента.
Позиция суда.
Канцлерский суд сослался на дело "CompoSecure, L.L.C. v. CardUX, LLC", в котором Верховный суд Делавэра (Delaware Supreme Court) рассматривал вопрос о том, следует ли признать договор оспоримым (voidable) или ничтожным (void). Он указал, что при наличии соответствующего прямо сформулированного положения договор следует признать ничтожным, то есть его ратификация недопустима. Также Верховный суд Делавэра определил ничтожные действия как "ultra vires", то есть как "в общем смысле недопустимые для ратификации".
В данном деле правополучатель заявил, что действия компании не позволили ему оспорить статус правополучателя как участника. Однако суд указал, что предусмотренные правом справедливости средства защиты могут придать силу оспоримым действиям, но не ничтожным.
Рассматриваемый в деле Absalom учредительный договор содержит слова "null and void" в отношении сделок передачи прав участника без согласия менеджмента. Если бы в нем не было слова "void", то сделки передачи прав участника считались бы оспоримыми, а не ничтожными. Однако факт его использования указывает на намерение сторон не применять в данном контексте нормы общего права и признать сделки передачи ничтожными.