Пятница, 20 декабря 2019 апдейт:

Устранение несоответствий в договоре: как оценить намерения сторон

Если в договоре есть ошибка общего характера, сторона должна доказать, что соответствующее положение договора не отражает намерения всех сторон, по поводу которых достигнуто прямо сформулированное согласие.

Обстоятельства дела. Компания FSHC Holdings Limited в 2012 году предоставила обеспечение для сделки поглощения, в которой залоговым агентом выступала компания Glas Trust Corporation Limited. В качестве обеспечения использовалась уступка выгоды по акционерному займу.

В 2016 году выяснилось, что FSHC не оформила сделку уступки, однако она предложила считать такой уступкой два других соглашения об уступке дебиторской задолженности. Однако они содержали и другие условия, которые не требовались в соответствии с первоначальным намерением об уступке в 2012 году.

Рассматривая эту запутанную ситуацию, суд первой инстанции согласился, что лишние обязательства FSHC необходимо удалить из соглашений 2016 года, потому что фактическим намерением сторон было оформление документа с одним предметом соглашения: предоставить обеспечение через уступку.

Во время обжалования Glas указала, что наличие и характер общего намерения для целей устранения ошибки общего характера следует определять с отсылкой на то, что объективный наблюдатель сочтет первоначальным общим намерением сторон. В переписке сторон не было никакой информации, на основании которой объективный наблюдатель мог бы сделать такой вывод.

FSHC возражала, что даже в контексте применения теста объективности первая инстанция правильно указала, что текст соглашения некорректно отражал субъективные намерения сторон.

Апелляция Glas отклонена. Апелляционный суд постановил, что наличие общего намерения сторон по поводу определенного вопроса определяется на основе их субъективных намерений, демонстрация которых подтверждается "выраженным вовне согласием". Поэтому он поддержал решение первой инстанции о том, что необходимо устранить несоответствие в тексте соглашений об уступке 2016 года, потому что они не отражали субъективное и общее намерение сторон.

Получается, что суд определяет необходимость внесения исправлений в текст договора, а также оценивает общие намерения сторон на основе прямо выраженных договоренностей сторон по соответствующему вопросу. Поэтому, разумеется нужно стараться следить, чтобы оформленные документы четко отражали достигнутые договоренности, переписку и протоколы желательно сохранить и использовать в них те же формулировки, что и в основном тексте договора.

Источник

Image

Считать код с экрана монитора.