Четверг, 14 ноября 2019 апдейт:

Первое решение суда о признании банка виновным в нарушении обязательств перед клиентом

В прецедентном деле "Singularis Holdings Ltd v Daiwa Capital Markets Europe Limited" Верховный суд Великобритании вынес 30.10.2019 решение, в котором впервые поддержал позицию о нарушении обязательств банка перед клиентом в части совершении платежей в ситуации, когда существует подозрение о мошенничестве (Quincecare duty of care).

Данная обязанность сформулирована судьей Стейном (Justice Steyn) в 1992 году. Она представляет собой подразумеваемое условие договора между банком и его клиентом о том, что банк должен применять разумные усилия в связи с выполнением поручений клиента. Банк нарушает данную обязанность в случае, когда он выполняет поручение, которое, как ему известно, является незаконным, и закрывает глаза на данный факт либо проявляет небрежность в форме несовершения действий по направлению разумных запросов.

Обстоятельства дела. Учрежденная на Каймановых островах (Cayman Islands) компания "Singularis Holdings Ltd" управляла личными активами единоличного акционера, директора, председателя совета директоров и казначея компании. В компании было еще шесть директоров, которые не влияли на управление ее делами. По состоянию на июнь 2009 года Singularis держала в "Daiwa Capital Markets Europe Limited" счет примерно на 204 млн долларов США.

Летом 2009 года Daiwa исполнила ряд поручений на исходящие платежи на сумму 204,5 млн долларов США согласно указаниям председателя совета директоров Singularis. Суд первой инстанции указал, что все платежи представляли собой нецелевое расходование средств Singularis. В отдельных случаях председатель умышленно представлял подложные документы.

Singularis начала процедуру ликвидации в августе 2009 года и впоследствии предъявила Daiwa иск о нарушении обязательства банка (Quincecare duty of care) при осуществлении платежей и оказании председателю незаконной помощи при нарушении им фидуциарной обязанности через нецелевое расходование средств компании. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что работники Daiwa действовали добросовестно, но поддержал аргумент о нарушении обязательства банка.

После единогласного отклонения апелляции Daiwa апелляционным судом дело перешло в Верховный суд Великобритании. Перед ним поставлены вопросы:
- о необходимости отнести мошенничество председателя на счет Singularis;
- (в случае такого отнесения) об аннулировании решения по поводу нарушения обязательства банка.

Жалоба Daiwa отклонена Верховным судом. Текст решения подготовлен Леди Хейл (Lady Hale).

Суд подчеркнул принцип о том, что правосубъектность (legal personality) и идентичность (identity) компании отделяется от подписантов учредительных документов, акционеров и директоров. В определенных случаях действия этих лиц могут быть отнесены на счет компании, но это зависит от контекста и цели.

Суд не принял аргумент Daiwa о том, что убытки Singularis вызваны ее собственными ошибками, потому целью обязательства Quincecare duty является защита клиентов банка как раз от таких злоупотреблений, которые произошли в данном деле. То есть, в данном деле совершенные компанией незаконные действия произошли не после нарушения банком своей обязанности, а наоборот мошенническое поручение в адрес банка создало обстоятельства, когда было необходимо выполнить обязательство. Именно это не было сделано банком.

Данное решение, очевидно, вынесено под влиянием интересов общества и цели возложения на банки ответственности за выявление финансовых преступлений и противодействие мошенничеству. Возможно, в будущем следует ожидать более широкого применения правила по поводу обязательств банка перед клиентами.

Источник

Image

Считать код с экрана монитора.