Понедельник, 17 февраля 2020 апдейт:

Как можно избежать предъявления электронной переписки в судебном разбирательстве в Делавэре

Верховный суд Делавэра отменил решение Канцлерского суда по делу "KT4 Partners LLC v. Palantir Technologies Inc." в части вопроса о понуждении компании к предъявлению электронной переписки в рамках запроса акционера по разделу 220 Общего закона о корпорациях штата Делавэр.

Таким образом, суд подтвердил, что в рамках запроса акционера о предъявлении книг и записей компании для проведения акционером расследования при условии достаточности традиционных категорий документов, создаваемых на уровне совета директоров, нет необходимости выносить приказ о предъявлении электронной переписки.

При этом суд прояснил, что в случае недоступности традиционных документов, создаваемых на уровне совета директоров, в связи с невыполнением советом формальных корпоративных процедур, предъявление электронной переписки может оказаться необходимым для выполнения цели акционерного запроса.

Данное разбирательство началось в связи с конфликтом между акционерами. Истец и другие акционеры заключили соглашение о правах инвесторов, которое, в частности, предоставляло крупным инвесторам (включая истца) доступ к книгам и записям компании и преимущественное право на будущие предложения акций со стороны компании.

В 2015 году отношения между сторонами ухудшились, после чего против руководящего должностного лица истца было предъявлено обвинение в некорректном использовании интеллектуальной собственности компании. Истец безуспешно попытался продать свою долю в компании, после чего возникли обвинения в умышленном подрыве сделки со стороны компании.

Истец пожелал ознакомиться с книгами и записями компании, опираясь на свои права по соглашению. Компания внесла изменения в данное соглашение и лишила его этого права, повысив количество акций, необходимое для включения в число крупных инвесторов, до порога, недоступного истцу.

Истец обратился к праву на ознакомление, доступному ему в силу раздела 220 Общего закона о корпорациях штата Делавэр. Оно позволяет акционеру ознакомиться с книгами и записями компании при наличии надлежащей цели, разумно связанной с его интересами как акционера.

После отказа компании предоставить данные документы вопрос был передан в Канцлерский суд Делавэра, который согласился с наличием у истца нескольких надлежащих причин предъявить требование по разделу 220. Стороны разошлись в вопросе о порядке исполнения соответствующего приказа, в частности о необходимости предоставить электронную переписку и другие данные на электронных носителях.

Суд указал, что изучение электронной переписки не является существенным для исполнения истцом своего законного права, и что предоставления документов, созданных на уровне совета директоров, достаточно. Данное решение было обжаловано истцом.

Верховный суд Делавэра сослался на представленые истцом доказательства того, что компания регулярно не соблюдает корпоративные процедуры и ведет бизнес неформальным порядком по электронной почте. Поэтому электронная переписка является существенным элементом для достижения целей истца.

Таким образом, пусть даже в типичном деле предъявление электронной переписки является излишним, при наличии соответствующих обстоятельств суд может принять решение о ее необходимости.

Источник

Image

Считать код с экрана монитора.