Перевод с английского договора управления акциями

Договор содержит положения о передаче акций на доверенное хранение номинальному владельцу для целей будущей продажи акций, назначении номинального владельца эскроу-агентом в соответствии с условиями договора. Кроме того, предусмотрен порядок выхода из сделки и замены эскроу-агента, процедура вознаграждения и разрешения споров.

Пятница, 19 июля 2019

Порядок прекращения обязанностей

4. Порядок прекращения обязанностей

4.1 В случае, если Номинальный владелец получает Уведомление об осуществлении права, Номинальный владелец должен:

4.1.1 если указанным в Уведомлении об осуществлении права Событием Опциона на покупку является (i) государственная регистрация Залога (в соответствии со статьей 7.2(a) Договора купли-продажи); (ii) погашение Заемщиком денежных сумм в соответствии с Кредитным договором (в соответствии со статьей 7.2(b) Договора купли-продажи); (iii) отчуждение Акций или создание в отношении них Прав третьих лиц (в соответствии со статьей 7.2(d) Договора купли-продажи); (iv) изменение структуры владения акциями Заемщика (в соответствии со статьей 7.2(e) Договора купли-продажи); или (v) признание Покупателя и/или Компании несостоятельными или банкротом (в соответствии со статьями 7.2(f) или 7.2(g) Договора купли-продажи), в течение 2 Рабочих дней после получения Уведомления об осуществлении права проверить наличие в Уведомлении об осуществлении права документов, подтверждающих возникновение соответствующего События Опциона на покупку, указанного в статьях 7.2(a), 7.2(b), 7.2(d), 7.2(e), 7.2(f) или 7.2(g) Договора купли-продажи, а если Уведомление об осуществлении права содержит данные документы, Событие Опциона на покупку считается возникшим;

4.1.2 в случае, если Событием Опциона на покупку, указанным в Уведомлении об осуществлении права, является Смена контроля (в соответствии со статьей 7.2(с) Договора купли-продажи), направить в течение 5 Рабочих дней после получения Уведомления об осуществлении права извещения в письменной форме Покупателю с требованием подтвердить в течение 10 Рабочих дней после получения извещения Покупателем путем составления заявления в письменной форме об отсутствии такого События Опциона на покупку, при этом:

(a) если такое письменное заявление не будет представлено Покупателем в течение вышеуказанного срока в 10 Рабочих дней, Событие Опциона на покупку считается возникшим; и

(b) если такое заявление представлено Покупателем в течение вышеуказанного срока в 10 Рабочих дней, Номинальный владелец должен незамедлительно направить Продавцу соответствующее извещение в письменной форме, а Событие Опциона на покупку считается аннулированным;

4.1.3 если (i) Событием Опциона на покупку, упомянутым в Уведомлении об осуществлении права, является допущение Покупателем Существенного нарушения (в соответствии со статьей 7.2(h) Договора купли-продажи), Номинальный владелец должен на основании письменного запроса Продавца и/или Покупателя представить Уведомление об осуществлении права и приложенные к нему документы в третейский суд, назначенный в соответствии с порядком разрешения споров, предусмотренным в статье 15.2 настоящего Договора, в целях установления факта возникновения События Опциона на покупку;

при условии, что, невзирая на процедуру, предусмотренную в настоящей статье 4.1, Покупатель может во всякое время после получения им Уведомления об осуществлении права направить Номинальному владельцу извещение в письменной форме с подтверждением возникновения соответствующего События Опциона на покупку, и если такое извещение направлено, Событие Опциона на покупку считается возникшим.

4.2 В случае, если Событие Опциона на покупку считается возникшим в соответствии с настоящим Договором, Номинальный владелец должен в кратчайший разумный срок принять все меры, которые он может принять на законном основании в целях осуществления и исполнения передачи Акций Продавцу или, в соответствующих случаях, Правополучателю по Опциону на покупку в Дату Исполнения Опциона на покупку в соответствии со статьей 7 (Опцион на покупку) Договора купли-продажи, и, в частности, он должен:

4.2.1 вручить Продавцу удостоверенную верную копию реестра акционеров Компании, подтверждающую право собственности Номинального владельца на все Акции по состоянию на Дату исполнения Опциона на покупку;

4.2.2 оформить и вручить Продавцу письменное решение акционера Компании, исключительно в соответствии с Уставом, с разрешением осуществить передачу права на все Акции Продавцу или, в соответствующих случаях, Правополучателю по Опциону на покупку, по форме или по существу по форме Приложения 5 (А) к настоящему Договору, а также совершить все действия, необходимые для осуществления такой передачи Акций Продавцу или, в соответствующих случаях, Правополучателю по Опциону на покупку в соответствии со статьей 4.2;

4.2.3 проставить дату, использовать и иным образом ввести в действие не содержащее дату письменное решение директоров Компании, подписанное Директором Продавца и Директором Покупателя, об одобрении передачи Акций Продавцу или, в соответствующих случаях, Правополучателю по Опциону на покупку по форме или по существу по форме Приложения 5 (В) к настоящему Договору, которое вручается Номинальному владельцу Продавцом и Покупателем в соответствии с настоящим Договором, а также вручить его Продавцу и принять все меры, необходимые для осуществления такой передачи Акций Продавцу или, в соответствующих случаях, Правополучателю по Опциону на покупку в соответствии со статьей 4.2;

4.2.4 оформить и вручить Продавцу надлежащим образом оформленный акт о передаче Акций, составленный по форме или по существу по форме Приложения 6 к настоящему Договору, для целей передачи Акций Продавцу или, в соответствующих случаях, Правополучателю по Опциону на покупку;

4.2.5 вручить Продавцу подлинник сертификата акций в отношении Акций, выданный на имя Продавца или Правополучателя по Опциону на покупку и скрепленный общей печатью Компании;

4.2.6 вручить Продавцу удостоверенную верную копию новой редакции реестра акционеров Компании, подтверждающего, что Продавец или Правополучатель по Опциону на покупку является единоличным собственником всех Акций, а его наименование внесено в Реестр акционеров Компании в качестве участника;

4.2.7 проставить дату, использовать и иным образом ввести в действие не содержащее дату письмо об увольнении действующего Директора Покупателя, оформленное в особой письменной форме и содержащее отказ от любых требований против Компании, ее акционеров и дочерних организаций, по форме или по существу по форме Приложения 7 к настоящему Договору, которое вручается Номинальному владельцу Покупателем в соответствии с настоящим Договором, а также вручить его Продавцу;

4.2.8 вручить Продавцу удостоверенную верную копию аннулированного сертификата акций на все Акции, выпущенные на имя Номинального владельца;

4.2.9 обеспечить оформление Компанией, исключительно в соответствии с Уставом, решения о принятии увольнения действующего Директора Покупателя и, при наличии соответствующего запроса Продавца, о назначении лица (лиц), определенного Продавцом путем направления Номинальному владельцу извещения в письменной форме, на должность дополнительного директора (директоров) Компании, по форме или по существу по форме Приложения 8 (А) к настоящему Договору, по единоличному усмотрению Продавца, а также вручить такое решение Продавцу;

4.2.10 проставить дату, использовать и иным образом ввести в действие не содержащее дату письменное решение директоров Компании, подписанное Директором Продавца и Директором Покупателя, о принятии увольнения действующего Директора Покупателя, и, при наличии соответствующего запроса Продавца, о назначении лица (лиц), определенного Продавцом путем направления Номинальному владельцу извещения в письменной форме, на должность дополнительного директора (директоров) Компании, по форме или по существу по форме Приложения 8 (В) к настоящему Договору, по единоличному усмотрению Продавца, которое вручается Номинальному владельцу Продавцом и Покупателем в соответствии с настоящим Договором, а также вручить его Продавцу;

4.2.11 вручить Продавцу удостоверенную верную копию новой редакции реестра директоров Компании, подтверждающую увольнение Директора Покупателя или иного назначенного впоследствии Директора Покупателя, исключение его (ее) имени (наименования) из Реестра директоров Компании и внесение имени (наименования) лица (лиц), определенного Продавцом путем направления Номинальному владельцу извещения в письменной форме, на должность дополнительного директора (директоров) Компании, если они назначены;

4.2.12 представить Регистратору компаний Кипра все необходимые документы в отношении передачи Акций Продавцу или Правополучателю по Опциону на покупку, а также увольнения [] или иных назначенных впоследствии Директоров Покупателя, в течение трех (3) дней после Даты исполнения Опциона на покупку, а также вручить Продавцу свидетельство об акционерах и свидетельство о директорах Компании с подтверждением передачи Акций на имя Продавца или Правополучателя по Опциону на покупку и увольнения Директора Покупателя, когда такие свидетельства будут выданы Регистратором компаний.

4.3 В случае, если Номинальный владелец получит от Покупателя Извещение о передаче Акций на основании Договора купли-продажи с приложенными к нему документами, указанными в статье 11.4 Договора купли-продажи, с указанием оснований расторжения, Номинальный владелец должен в течение 2 Рабочих дней после получения Извещения о передаче Акций на основании Договора купли-продажи, направить Продавцу извещение в письменной форме по форме или по существу по форме Приложения 9 к настоящему Договору, с запросом Продавцу предоставить в течение 5 Рабочих дней после получения этого запроса Продавцом, доказательства полного погашения Просроченных платежей перед Банком; и

4.3.1 в случае, если Продавец предоставит документы, подтверждающие погашение Просроченных платежей в соответствии со статьей 7.2. (b) Договора купли-продажи до истечения указанного срока в 5 Рабочих дней, Номинальный владелец должен считаться такие документы Уведомлением об осуществлении права, и совершить действия, предусмотренные в статьях 4.1.1 и 4.2 настоящего Договора;

4.3.2 в случае, если (i) такое доказательство не предоставляется Продавцом до истечения указанного срока в 5 Рабочих дней после получения Продавцом извещения, упомянутого в статье 4.3.1 настоящего Договора, или (ii) в Извещении о передаче Акций на основании Договора купли-продажи содержится указание на нарушение Продавцом своих обязательств по статьям 2.2 - 2.6, 3.3.7.1 и 3.5 настоящего Договора, Номинальный владелец должен в кратчайший разумный срок (во всяком случае в течение 5 Рабочих дней после истечения указанного срока в 5 Рабочих дней после получения Продавцом извещения, упомянутого в статье 4.3.1 настоящего Договора, принять все меры, которые он может принять на законном основании в целях осуществления и исполнения передачи Акций Покупателю в соответствии со статьей 11 (Уступка и прекращение) Договора купли-продажи в Дату завершения передачи Акций на основании Договора купли-продажи (далее – Дата завершения передачи на основании Договора купли-продажи) и, в частности, должен:

4.3.2.1 вручить Покупателю удостоверенную верную копию реестра акционеров Компании, подтверждающую право собственности Номинального владельца на все Акции по состоянию на Дату завершения передачи Акций на основании Договора купли-продажи;

4.3.2.2 оформить и вручить Покупателю письменное решение акционера Компании, исключительно в соответствии с Уставом, уполномочивающее осуществить передачу права на все Акции Покупателю и совершить все действия, необходимые для осуществления такой передачи Акций Покупателю в соответствии со статьей 4.3;

4.3.2.3 проставить дату, использовать и иным образом ввести в действие не содержащее дату письменное решение директоров Компании, подписанное Директором Продавца и Директором Покупателя, об одобрении передачи Акций Покупателю по форме или по существу по форме Приложения 5 (В) к настоящему Договору, которое вручается Номинальному владельцу Продавцом и Покупателем в соответствии с настоящим Договором, а также вручить его Покупателю и принять все меры, необходимые для осуществления такой передачи Акций Покупателю в соответствии со статьей 4.3;

4.3.2.4 оформить и вручить Покупателю надлежащим образом оформленный акт о передаче Акций, составленный по форме или по существу по форме Приложения 6 к настоящему Договору, для целей передачи Акций Покупателю;

4.3.2.5 вручить Продавцу подлинник сертификата акций в отношении Акций, выданный на имя Покупателя и скрепленный общей печатью Компании;

4.3.2.6 вручить Продавцу удостоверенную верную копию новой редакции реестра акционеров Компании, подтверждающего, что Покупатель является единоличным собственником всех Акций, а его наименование внесено в Реестр акционеров Компании в качестве участника;

4.3.2.7 проставить дату, использовать и иным образом ввести в действие не содержащее дату письмо об увольнении действующего Директора Продавца, оформленное в особой письменной форме и содержащее отказ от любых требований против Компании, ее акционеров и дочерних организаций, по форме или по существу по форме Приложения 7 к настоящему Договору, которое вручается Номинальному владельцу Продавцом в соответствии с настоящим Договором, а также вручить его Покупателю;

4.3.2.8 вручить Продавцу удостоверенную верную копию аннулированного сертификата акций на все Акции, выпущенные на имя Номинального владельца;

4.3.2.9 обеспечить оформление Компанией, исключительно в соответствии с Уставом, решения о назначении лица (лиц), определенного Покупателем путем направления Номинальному владельцу извещения в письменной форме, на должность дополнительного директора (директоров) Компании, по форме или по существу по форме Приложения 8 (А) к настоящему Договору, по единоличному усмотрению Покупателя, при этом такое решение вступает в силу незамедлительно в Дату завершения передачи Акций на основании Договора купли-продажи, а также вручить такое решение Покупателю.

4.3.2.10 проставить дату, использовать и иным образом ввести в действие не содержащее дату письменное решение директоров Компании, подписанное Директором Продавца и Директором Покупателя, о принятии увольнения действующего Директора Продавца, и, при наличии соответствующего запроса Покупателя, о назначении лица (лиц), определенного Покупателем путем направления Номинальному владельцу извещения в письменной форме, на должность дополнительного директора (директоров) Компании, по форме или по существу по форме Приложения 8 (В) к настоящему Договору, по единоличному усмотрению Покупателя, которое вручается Номинальному владельцу Продавцом и Покупателем в соответствии с настоящим Договором, а также вручить его Покупателю;

4.3.2.11 вручить Продавцу удостоверенную верную копию новой редакции реестра директоров Компании, подтверждающую увольнение Директора Продавца или иного назначенного впоследствии Директора Покупателя, исключение его (ее) имени (наименования) из Реестра директоров Компании и внесение имени (наименования) лица (лиц), определенного Продавцом путем направления Номинальному владельцу извещения в письменной форме, на должность дополнительного директора (директоров) Компании, если они назначены;

4.3.2.12 представить Регистратору компаний Кипра все необходимые документы в отношении передачи Акций Покупателю или Правополучателю по Опциону на покупку, а также увольнения [] иных назначенных впоследствии Директоров Покупателя, в течение трех (3) дней после Даты завершения передачи Акций на основании Договора купли-продажи, а также вручить Покупателю свидетельство об акционерах и свидетельство о директорах Компании с подтверждением передачи Акций на имя Покупателя и увольнения Директора Продавца, когда такие свидетельства будут выданы Регистратором компаний.

4.4 С учетом статьи 4.3.1 настоящего Договора, если Номинальный владелец получает Уведомление об осуществлении права или Извещение о передаче Акций на основании Договора купли-продажи, и до тех пор пока такое извещение не будет отозвано или не будет сочтено отозванным, Номинальный владелец не должен принимать во внимание последующие Извещения о передаче Акций на основании Договора купли-продажи и Уведомления об осуществлении права, которые он может получить, а также должен считать их не поданными.