Перевод с английского договора управления акциями

Договор содержит положения о передаче акций на доверенное хранение номинальному владельцу для целей будущей продажи акций, назначении номинального владельца эскроу-агентом в соответствии с условиями договора. Кроме того, предусмотрен порядок выхода из сделки и замены эскроу-агента, процедура вознаграждения и разрешения споров.

Пятница, 19 июля 2019

Осуществление прав акционера

5. Осуществление прав акционера

5.1 До тех пор пока Номинальный владелец не передаст Акции (a) Продавцу (или, в соответствующих случаях, Правополучателю по Опциону на покупку) согласно статье 4.2, или (b) Покупателю согласно статье 4.3.2, Номинальный владелец осуществляет свои права акционера Компании исключительно в соответствии со следующими условиями:

5.1.1 Начиная с даты подписания настоящего Договора до даты (не включительно) первого из следующих событий: (a) дата, когда Номинальный владелец или, в соответствующих случаях, третейский суд принимают решение о том, что Событие Опциона на покупку возникло (далее – «Дата исполнения для Продавца»), или (b) дата, когда Номинальный владелец принимает решение о том, что все условия пункта (b) статьи 5.1 выполнены (далее – «Дата исполнения для Покупателя»), Номинальный владелец должен осуществить свои права акционера Компании в соответствии с единогласно утвержденными предварительно полученными письменными инструкциями Продавца и Покупателя.

5.1.2 Начиная с Даты исполнения для Продавца (включительно), Номинальный владелец должен осуществлять все свои права Акционера Компании в соответствии с ранее полученными письменными инструкциями Продавца.

5.1.3 Начиная с Даты исполнения для Покупателя (включительно), Номинальный владелец должен осуществлять все свои права Акционера Компании в соответствии с ранее полученными письменными инструкциями Покупателя.

5.2 Все Назначения до Даты исполнения для Покупателя (не включительно) должны быть осуществлены Номинальным владельцем в соответствии с ранее полученными письменными инструкциями Продавца.

5.3 Исключая случаи, когда (a) в статьях 5.1, 5.2 или 5.5 предусмотрено иное, или (b) иное требуется Применимым правом в целях выполнения соответствующих требований по ежегодному выполнению требований, Номинальный владелец должен:

5.3.1 не осуществлять свои права акционера Компании; и

5.3.2 обеспечить, в доступных для него по закону пределах, чтобы совет директоров Компании не принимал решения и не утверждал резолюции, при этом в каждом случае исключая решения и резолюции, принятые в соответствии с единогласно утвержденными предварительно полученными письменными инструкциями Продавца и Покупателя,

5.4 В случае, если в соответствии с условиями статей 5.1, 5.2, 5.3 или 5.5 Номинальный владелец обязан совершить какие-либо действия в соответствии с письменными инструкциями Продавца и/или Покупателя, Номинальный владелец обязан совершить только те действия, или обеспечить их совершение Компанией (в соответствующих случаях), в отношении которых указанные письменные инструкции получены Номинальным владельцем не менее чем за два Рабочих дня до необходимости совершить такие действия. Настоящая статья 5.4 никоим образом не запрещает Номинальному владельцу совершать действия, или обеспечить их совершение Компанией, в соответствии с письменными инструкциями, полученными менее чем за два Рабочих дня.

5.5 Номинальный владелец, Продавец и Покупатель должны обеспечить, чтобы во всякое время на протяжении срока, когда Номинальный владелец является юридическим собственником Акций, при этом с учетом содержащих иные указания инструкций, полученных в соответствии со статьей 5.1 настоящего Договора, совет директоров Компании состоял из двух директоров в том числе (i) один директор, назначенный Продавцом (извещением в письменной форме в адрес Покупателя, Номинального владельца и Компании с приложением согласия такого лица на такое назначение), при этом Продавец может осуществить такое назначение по своему единоличному усмотрению, для чего не требуется согласие или одобрение Покупателя, и (ii) один директор, назначенный Покупателем (извещением в письменной форме в адрес Продавца, Номинального владельца и Компании с приложением согласия такого лица на такое назначение), при этом Покупатель может осуществить такое назначение по своему единоличному усмотрению, для чего не требуется согласие или одобрение Продавца.

5.6 В случае, если возникают события, упомянутые в статьях 3.3.7.1 или 3.3.7.2, процедура, предусмотренная в статьях 3.3.7.1 (а) – (с) (оба включительно) и 3.3.7.2 (а) – (с) (оба включительно), соответственно в каждом случае, должны применяться в целях подтверждения, что начиная с даты подписания настоящего Договора до первой из следующих дат (не включительно): (а) Дата исполнения для Продавца; или (b) Дата исполнения для Покупателя, совет директоров Компании состоит из двух директоров в соответствии со статьями 3.3.7, 3.4.6 и 5.5.