Перевод с английского соглашения о залоге и уступке акций

Перевод с английского соглашения о залоге и уступке акций содержит статьи о порядке создания обременения и осуществлении уступки прав на акции. Кроме того предусмотрены положения об односторонних обязательствах залогодателя перед залогодержателем, делегировании прав и возмещении убытков.

Вторник, 23 июля 2019 апдейт:

Односторонние обязательства и обязанности

4. Односторонние обязательства и обязанности

(A) Залогодатель настоящим дает односторонние обязательства Залогодержателю и берет на себя перед ним обязанности о нижеследующем:-

(i) Залогодатель одновременно с оформлением настоящего Соглашения передает или обеспечивает передачу Залогодержателю нижеследующего:-

(a) сертификаты акций в отношении Первых акций;

(b) бланкетные акты о передаче акций в количестве, которое может запросить Залогодержатель, в отношении Первых акций, при этом они должны быть надлежащим образом оформлены Залогодателем, не должны содержать дату и должны быть составлены по форме Приложения 1 или в другой форме по запросу Залогодержателя;

(c) безотзывное полномочие и доверенность, надлежащим образом оформленные Залогодателем по форме Приложения 2;

(d) письма об увольнении, не содержащие дату и за подписью каждого директора и секретаря Компании, по форме Приложения 3;

(e) удостоверенная копия единогласного решения совета директоров Компании об одобрении создания залога в отношении Заложенных активов в соответствии с настоящим Соглашением и в отношении передачи акций; такое решение должно быть составлено по форме Приложения 4;

(f) письмо о предоставлении и принятии полномочий, оформленное каждым директором и секретарем Компании, по форме Приложения 5; [и

(g) удостоверенная копия единогласного решения акционеров Компании об одобрении создания залога в отношении Заложенных активов в соответствии с настоящим Соглашением и в отношении передачи акций; такое решение должно быть составлено по форме Приложения 8;]

(ii) Незамедлительно после выпуска (с учетом Статьи 4(A)(v)) или приобретения Дополнительных акций Залогодатель заключает сделку в особой письменной форме о залоге и уступке указанных Дополнительных акций (далее - Дополнительная сделка) на условиях, которые может определить Залогодержатель, а также передает или обеспечивает передачу Залогодержателю:-

(a) всех сертификатов акций в отношении этих Дополнительных акций;

(b) бланкетных актов о передаче акций в количестве, которое может запросить Залогодержатель, в отношении указанных Дополнительных акций, при этом они должны быть надлежащим образом оформлены Залогодателем по форме Приложения 1;

(c) безотзывного полномочия и доверенности, надлежащим образом оформленных Залогодателем в отношении этих Дополнительных акций по форме Приложения 2;

(d) отказов других акционеров Компании (при наличии) от преимущественных прав в отношении Дополнительных акций, по запросу Залогодателя;

(e) удостоверенной копии единогласного решения совета директоров Компании об одобрении создания залога в отношении указанных Дополнительных акций, предусмотренных Дополнительной сделкой, и в отношении передачи акций; такое решение, по содержанию, должно быть составлено по форме Приложения 4;

(f) удостоверенной копии единогласного решения акционеров Компании об одобрении создания залога в отношении указанных Дополнительных акций, предусмотренных Дополнительной сделкой, и в отношении передачи акций; такое решение, по содержанию, должно быть составлено по форме Приложения 8; и

(g) Свидетельства Компании, по содержанию соответствующего форме, приведенной в Приложении 7, и подтверждающего внесение меморандума о залоге, созданном в соответствии с Дополнительной сделкой, в реестр участников Компании в отношении этих Дополнительных акций, с приложением копии реестра участников Компании, удостоверенной секретарем Компании в качестве верной и актуальной копии этого реестра, подтверждающей вышеуказанное внесение сведений, при этом Залогодержатель должен направить Компании извещение о создании залога, по существу соответствующее форме, приведенной в Приложении 6;

(iii) Залогодатель должен передать или обеспечить передачу Залогодержателю, незамедлительно после назначения других или новых директоров или секретаря Компании, не содержащего дату письма об увольнении таких директоров или, в соответствующих случаях, секретаря за их подписью, по форме Приложения 3, а также письма о предоставлении и принятии полномочий, оформленного другим или новым директором или, в соответствующих случаях, секретарем Компании, по форме Приложения 5; при этом учитывается Статья 4(A)(v)

(iv) Залогодатель гарантирует и защищает права, титулы и интересы Залогодержателя в отношении Заложенных активов против требований и претензий любых лиц, а также незамедлительно сообщает Залогодержателю об их возникновении;

(v) Залогодатель обеспечивает отсутствие изменений (будь то в сторону увеличения или уменьшения) в объеме разрешенного к выпуску или выпущенного акционерного капитала Компании, а также неосуществление выпуска Дополнительных акций, погашения Первых акций или Дополнительных акций, изменения прав, удостоверенных Заложенными активами, изменение состава совета директоров или среди иных должностных лиц или смену секретаря Компании без предварительного письменного согласия Залогодержателя;

(vi) Залогодатель обеспечивает, чтобы Компания не вносила изменения, поправки, модификации или иные изменения в свой учредительный договор и устав, а также чтобы Залогодатель не отдавал свой голос в пользу такого изменения, поправки, модификации или иного изменения, без предварительного письменного согласия Залогодержателя;

(vii) В течение Периода обеспечения Залогодатель не будет продавать, передавать, иным образом отчуждать, создавать или нести убытки в результате создания любого Обременения, опциона или преимущественного права в связи со всеми или частью Заложенных активов, а также интересов в отношении них, и не будет пытаться осуществить или дать согласие на осуществление такого отчуждения или создания в пользу любых лиц без предварительного письменного согласия Залогодержателя;

(viii) Залогодатель незамедлительно пересылает Залогодержателю все извещения, отчеты, отчетность и другие документы, имеющие отношение к Заложенным активам, которые он может получить во всякое время (включая все уведомления о проведении собрания акционеров Компании);

(ix) Залогодатель сохраняет обеспечительные интересы, созданные в отношении Заложенных активов, в качестве действительных и надлежащим образом оформленных обеспечительных интересов первой очереди; и

(x) Все разрешения, необходимые, чтобы:-

(a) позволить Залогодателю законным образом заключить настоящее Соглашение, осуществлять свои права и нести обязанности по нему; и

(b) настоящее Соглашение могло быть предъявлено в качестве доказательства в юрисдикции его заключения;

сохранят полную силу и действие на всем протяжении Периода обеспечения.

(B) Залогодатель (в качестве зарегистрированного акционера Компании и/или акционера-выгодоприобретателя Компании, или в любом ином качестве) настоящим дает односторонние обязательства Залогодержателю и берет на себя перед ним обязанности о нижеследующем:-

(i) Он будет осуществлять свои полномочия, правомочия и права свободы усмотрения (включая право на осуществление всех прав голоса, удостоверенных Заложенными активами), чтобы обеспечение Залогодержателя и все права и полномочия Залогодержателя по настоящему Соглашению полностью сохранили силу и действие (включая, без ограничений, указанные в Статье 5(А) настоящего Соглашения), а также в порядке, не влекущем существенное негативное последствие для стоимости Заложенных активов и не наносящем иного ущерба интересам Залогодержателя по настоящему Соглашению или иным Документам по сделке; и

(ii) Он не будет заключать, допускать или одобрять любые сделки, действия и обязанности, нарушающие предусмотренные настоящим Соглашением односторонние обязательства и обязанности, взятые перед Залогодержателем.

(C) Залогодатель настоящим обязуется обеспечить полное выполнение правил раздела [] закона о [], в отношении настоящего Соглашения и Заложенных активов. В частности, Залогодатель обеспечивает передачу Залогодержателю, после получения от Залогодержателя извещения о создании залога, которое по своему содержанию соответствует форме, приведенной в Приложении 6 (или другой форме по усмотрению Залогодержателя), свидетельства Компании, которое по своему содержанию соответствует форме, приведенной в Приложении 7, и подтверждает внесение меморандума о залоге, созданном в соответствии с настоящим Соглашением, в реестр участников Компании с приложением копии реестра участников Компании, удостоверенной секретарем Компании в качестве верной и актуальной копии этого реестра, подтверждающей вышеуказанное внесение сведений. Кроме того, Залогодатель должен в течение [] дней представить регистратору компаний [] настоящее Соглашение на регистрацию в соответствии с требованиями раздела [] закона о [].