Перевод с английского соглашения о залоге и уступке акций содержит статьи о порядке создания обременения и осуществлении уступки прав на акции. Кроме того, предусмотрены положения об односторонних обязательствах залогодателя перед залогодержателем, делегировании прав и возмещении убытков.

Настоящее соглашение в особой форме о залоге и уступке акций заключено [] года

Между:

(1) [], компанией с ограниченной ответственностью, созданной в соответствии с законами [], адрес: [] (далее – Залогодатель); и

(2) [], компанией с ограниченной ответственностью, созданной в соответствии с законами [],адрес: [] (далее – Залогодержатель).

Преамбула:-

(A) В соответствии с договором купли-продажи акций Компании, заключенным одновременно (или почти одновременно) с настоящим Соглашением, между, помимо других сторон, [наименование Покупателя] (далее – Покупатель) и Залогодержателем (далее – Договор купли-продажи), Залогодатель договорился с Залогодержателем предоставить ему право на покупку Первых акций (см. определение далее) на условиях указанного договора.

(B) В соответствии с Договором управления акциями, заключенным одновременно (или почти одновременно) с настоящим Соглашением, между, помимо других сторон, Залогодателем, Номинальным владельцем и Залогодержателем, выступающим в качестве продавца (далее – Договор управления акциями), Залогодатель принимает на себя определенные обязанности в отношении Первых акций (см. определение далее) на условиях указанного договора.

(C) В соответствии со своими обязательствами по Договору купли-продажи Залогодатель обязан заключить настоящее Соглашение.

(D) Залогодатель дает согласие на заключение настоящего Соглашения в соответствии с его условиями.

Настоящим стороны договорились о нижеследующих условиях Соглашения:-

Договор содержит положения о передаче акций на доверенное хранение номинальному владельцу для целей будущей продажи акций, назначении номинального владельца эскроу-агентом в соответствии с условиями договора. Кроме того, предусмотрен порядок выхода из сделки и замены эскроу-агента, процедура вознаграждения и разрешения споров.

Вводные положения перевода с английского договора управления акциями

Настоящий договор управления акциями (далее – «Договор») заключен [] года.

Между:

(1) «[]», компанией с ограниченной ответственностью, зарегистрированной в [] (регистрационный номер []), адрес зарегистрированного офиса: [] (далее – «Компания»);

(2) «[]», компанией, созданной в соответствии с законами [], государственный регистрационный номер [], адрес зарегистрированного офиса: [] (далее – «Продавец»);

(3) «[]», компанией, созданной в соответствии с законами [], государственный регистрационный номер [], адрес зарегистрированного офиса: [] (далее – «Покупатель»); и

(4) «[]», компанией с ограниченной ответственностью, зарегистрированной в [] (регистрационный номер []), адрес зарегистрированного офиса: [] (далее – «Номинальный владелец»),

далее по отдельности – «Сторона», а совместно – «Стороны».

Преамбула договора управления акциями:

(A) Одновременно или почти одновременно с заключением настоящего Договора Покупатель и Продавец заключают договор купли-продажи акций по форме Приложения 1 (далее – «Договор купли-продажи»), в соответствии с которым и на изложенных в нем условиях Продавец предоставляет опцион на покупку всего выпущенного акционерного капитала Компании.

(B) Помимо этого стороны Договора купли-продажи договариваются о следующем: (i) если Продавец исполняет свой Опцион на покупку (см. определение в Договоре купли-продажи) согласно условиям Договора купли-продажи, Номинальный владелец должен передать весь выпущенный акционерный капитал Компании Продавцу, и (ii) если возникнут события, перечисленные в статье 11.3 Договора купли-продажи, Покупатель получает право собственности на акции Компании, а Номинальный владелец передает Продавцу весь выпущенный акционерный капитал Компании, при этом каждое из вышеуказанных событий должно осуществляться в соответствии с условиями Договора купли-продажи и настоящего Договора.

(C) Для целей осуществления передачи всего выпущенного акционерного капитала Компании в соответствии с Договором купли-продажи Продавцу или, в соответствующих случаях, Покупателю, а также для целей обеспечения выполнения Продавцом и Покупателем своих соответствующих обязательств по Договору купли-продажи, Покупатель и Продавец договорились определить и назначить Номинального владельца в целях доверенного хранения всего выпущенного акционерного капитала Компании на условиях настоящего Договора.

(D) Продавец, Покупатель и Компания желают назначить Номинального владельца эскроу-агентом в соответствии с условиями настоящего Договора, а Номинальный владелец желает принять данное назначение.

Стороны договорились о нижеследующем:

21. Отказ от прав, права и средства правовой защиты

За исключением случаев, когда иное прямо предусмотрено в настоящем Договоре, если сторона не осуществляет или допускает задержку при осуществлении любых прав или средств правовой защиты в связи с настоящим Договором или Документами по Сделке, это не затрагивает и не считается как отказ или изменение таких прав или средств правовой защиты, а также не запрещает этой стороне осуществлять их впоследствии. Единичное или частичное осуществление таких прав или средств правовой защиты не запрещает будущее осуществление этих прав или средств правовой защиты или осуществление любых иных средств правовой защиты.

22. Экземпляры договора

Настоящий Договор может быть оформлен в любом количестве экземпляров, каждой сторон на отдельных экземплярах. Каждый экземпляр является подлинником Договора, а все они вместе взятые представляют собой один и тот же акт. Вручение экземпляра настоящего Договора путем направления в качестве приложения к сообщению электронной почты или факсом является надлежащим способом вручения.

23. Внесение изменений

Изменения в настоящий Договор (и в другие Документы по Сделке) имеют силу только в случае, если они оформлены в письменной форме и надлежащим образом подписаны всеми соответствующими сторонами или иными лицами от их имени.

24. Недействительность

Каждое положение настоящего Договора и остальных Документов по Сделке применяется индивидуально. В случае, если такое положение считается или становится недействительным или не допускающим принудительное исполнение в любом отношении в соответствии с законами любой юрисдикции, оно не имеет силы в таком отношении, а стороны должны приложить все разумные усилия, чтобы заменить его в таком отношении на другое действительное и допускающее принудительное исполнение положение, при этом его эффект должен быть в максимально близкой степени схож с первоначально предполагаемым эффектом.

25. Право требования третьих лиц

Лица, не являющиеся сторонами настоящего Договора, не обладают правом принудительного исполнения его условий в соответствии с законом «О контрактах (Права третьих лиц) 1999 года.

26. Применимое право

Настоящий Договор и любые внедоговорные обязательства, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, регулируются и истолковываются в соответствии с правом Англии.

27. Урегулирование споров

Извещение о споре

27.1 В случае, если из Договора или в связи с ним возникает любой спор, противоречие или требование, в том числе любые вопросы в отношении его существования, заключения, юридической силы, принудительного исполнения, исполнения, нарушения или расторжения (далее – Спор), каждая сторона вправе направить любой из остальных сторон официальное извещение в письменной форме о возникновении Спора (далее – Извещение о споре).

Дружественные переговоры

27.2 Стороны должны приложить разумные усилия, чтобы дружественным способом разрешить Спор в течение тридцати (30) календарных дней с даты подачи Извещения о споре одной из сторон любой другой стороне (или в течение иного более длительного срока, который может быть согласован сторонами в письменной форме).

Третейский суд

27.3 [Все Споры, не урегулированные в соответствии с процедурой статьи 27.2, передаются на окончательное разрешение в третейский суд в соответствии с Третейским регламентом (далее – Правила) Лондонского международного третейского суда (далее – ЛМТС) в редакции, действующей на дату подписания настоящего Договора. Данные Правила считаются включенными в настоящий Договор путем отсылки на настоящую статью 27.3. Третейский суд назначается в составе трех судей. Истец по требованию и ответчик назначают по одному арбитру. Третий арбитр, председатель третейского суда, назначается соглашением назначенных сторонами двух арбитров в течение 14 дней после подтверждения назначения второго арбитра или, если такое соглашение не будет достигнуто, он назначается ЛМТС. Во избежание сомнений настоящее правило об определении и назначении председателя третейского суда также применяется в случае, когда ЛМТС назначает арбитра от имени стороны, не осуществившей свое назначение.

27.4 Местом проведения слушаний является Лондон, Англия. Процессуальным правом третейского суда является право Англии. Слушания проводятся на английском языке.

27.5 В случае, если перед или после начала слушаний в третейском суде в соответствии с настоящим Договором третейские слушания начинаются на основании другого Документа по Сделке, при этом любая из сторон заявляет, что такой суд поднимает схожие вопросы права или фактические обстоятельства по сравнению с теми, которые рассматриваются в Споре (в том смысле, что вопросы должны быть разрешены в одном разбирательстве), то, если для третейского суда, начатого первым, не определена дата последнего слушания, третейский суд, назначенный в начавшемся раньше третейском разбирательстве (далее – Первый суд), обладает абсолютным правом усмотрения принимать решение о том, следует ли объединять разбирательства в целях справедливости и эффективности. В случае, если Первый суд издаст приказ об объединении двух или нескольких третейских разбирательств, состав Первого суда не изменяется, исключая случаи, когда у членов Первого суда возникает конфликт интересов, влекущий дисквалификацию. В этом случае в объединенном разбирательстве назначается новый состав суда (далее – Новый суд), а его члены выбираются в следующем порядке:

(a) стороны объединенного разбирательства согласовывают состав Нового суда; и

(b) при недостижении согласия в течение [] дней со дня выявления влекущего дисквалификацию конфликта интересов ЛМТС назначает всех членов Нового суда.]

27.6 Решение третейского суда является окончательным и обязательным для сторон. В случае, если издается приказ об объединении в соответствии со статьей 27.5, для каждой стороны объединенного разбирательства решение, вынесенное Первым судом (или Новым судом, если таковой создан), является обязательным даже в случае, если она приняла решение не участвовать в объединенном разбирательстве.

В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕПРИВЕДЕННОГО настоящий Договор надлежащим образом оформлен сторонами, считается официально врученным и официально вручается в дату, указанную на первой странице.

ПОДПИСАНО )
[Продавцом] )
в лице [вставить имя директора] директора, )

ПОДПИСАНО )
[Покупателем] )
в лице [вставить имя директора] директора, )

ПОДПИСАНО )
[Поручителем] )
в лице [вставить имя директора] директора, )

13. Уступка и прекращение

13.1 Стороны не вправе уступать, передавать, отдавать в залог или совершать иные действия со всеми и любыми своими правами, предусмотренными в настоящем Договоре, а также передавать в дар, объявлять, создавать или отчуждать права и интересы по Договору без предварительного письменного согласия остальных сторон. Попытка совершить уступку в нарушение настоящей статьи 13 не имеет силы.

13.2 Стороны вправе прекратить или расторгнуть настоящий Договор, будь то в связи с нарушением или на ином основании, только путем заключения соглашения в письменной форме, надлежащим образом подписанного Продавцом и Покупателем или иными лицами от их имени. Данное положение не исключает ответственность (и средства правовой защиты) в отношении недостоверной информации, предоставленной с мошенническими целями. При этом учитывается статья 13.3.

13.3 Покупатель вправе прекратить настоящий Договор в порядке статьи 13.4, если (a) произошло событие неисполнения в соответствии с Кредитным договором, и Банк запросил досрочную уплату Заемщиком сумм, подлежащих уплате по Кредитному договору (далее – Просроченные платежи), и (b) Заемщик не произвел уплату Просроченных платежей Банку в надлежащий срок. Покупатель не вправе прекратить настоящий Договор в порядке настоящей статьи 13.3 или совершить отчуждение Акций в порядке статьи 13.4, если Заемщик уплатил Просроченные платежи Банку до отчуждения Акций.

13.4 В случае, если Покупатель принимает решение прекратить настоящий Договор в порядке статьи 13.3:

(a) Покупатель должен известить Продавца о таком прекращении, указав причину;

(b) Исключая случаи, когда Продавец и Покупатель достигают письменного соглашения о справедливой стоимости Акций (которая должна быть выражена в [Евро]) по состоянию на дату подачи Продавцу извещения, указанного в пункте (a) (далее – Справедливая стоимость), Покупатель должен привлечь эксперта в целях оценки Справедливой стоимости Акций, при следующих условиях:

(i) Таким экспертом должна быть (A) любая из следующих фирм: «PricewaterhouseCoopers», «Deloitte», «KPMG» или «Ernst & Young» по письменному согласованию между Продавцом и Покупателем, или (B) если они не достигнут соглашения в течение [10] Рабочих дней после подачи Продавцу извещения, указанного в пункте (a), международно признанная бухгалтерская фирма, независимая от Продавца, Покупателя и Банка, которая назначается Международным центром экспертизы при Международной Торгово-промышленной палате (International Centre for Expertise of the International Chamber of Commerce) по запросу Продавца или Покупателя (далее – Эксперт);

(ii) Вознаграждение Эксперта, а также его расходы, разумно произведенные в связи с определением им Справедливой стоимости Акций (включая издержки консультантов Эксперта), оплачиваются Продавцом и Покупателем в равных долях;

(iii) Эксперту направляется запрос об определении Справедливой стоимости Акций в течение [20] Рабочих дней после его назначения, при этом он должен выдать свидетельство с указанием Справедливой стоимости Акций, определенной в порядке настоящей статьи 13.4. Эксперт должен выдать копию такого свидетельства Продавцу, Покупателю, в соответствующих случаях Номинальному владельцу и Банку;

(iv) Эксперт выступает в качестве эксперта, а не арбитра, и его решение по Справедливой стоимости Акций, при отсутствии мошенничества или очевидной ошибки, является окончательным и обязательным для Продавца, Покупателя, в соответствующих случаях Номинального владельца и Банка. [Решение Эксперта не подлежит обжалованию в суд или трибунал на каком-либо основании, а Продавец, Покупатель, в соответствующих случаях Номинальный владелец и Банк должны соблюдать решение Эксперта;]

(v) Эксперт должен вынести свое независимое профессиональное суждение при определении Справедливой стоимости Акций следующим образом:

(A) [оценить прежнюю и предполагаемую финансовую эффективность Компании и Заемщика;

(B) оценить рыночную стоимость активов и прав, принадлежащих Компании и Заемщику;

(C) применить общепринятые методы оценки Компании и Заемщика, включая расчет окупаемости капиталовложений по дисконтированным или приведенным затратам, сравнение со схожими компаниями, осуществляющими деятельность в Российской Федерации, сравнение с опубликованными сделками продажи схожих компаний или значительных портфелей схожих активов; и/или

(D) применить другие методы оценки, которые Эксперт сочтет подходящими в обстоятельствах дела;]

(vi) Эксперт должен определить Справедливую стоимость Акций следующим образом:

(A) [оценить компанию с учетом принципа непрерывности деятельности предприятия для целей совершения купли-продажи между независимыми сторонами, к которым относятся желающий совершить покупку покупатель и желающий совершить продажу продавец, а также с учетом допущения о том, что Акции продаются на открытом рынке;

(B) [оценить Акции, используя показатели стоимости Компании в целом (и, таким образом, не учитывая объем соответствующей доли участия, когда не применяется премия по крупному или контрольному пакету и дисконт – по миноритарному пакету)]; и

(C) не делая допущений в части расходов, которые могут быть произведены в связи с выпуском и куплей-продажей Акций.]

(vii) Справедливая стоимость Акций также может отражать иные факторы, предложенные Продавцом или Покупателем, которые Эксперт на разумном основании сочтет подлежащими учету;

(viii) Покупатель должен обеспечить предоставление Эксперту доступа ко всем финансовым и бухгалтерским записям, другим соответствующим документам Компании и Заемщика, которые тот на разумном основании запросит для целей ее определения (такая информация предоставляется конфиденциально);

(c) после определения Справедливой стоимости Акций в порядке статьи 13.4(b) Покупатель должен обеспечить осуществление Номинальным владельцем [или, при его отсутствии, признанной фирмой инвестиционных банкиров, назначенной по согласованию между Продавцом и Покупателем (или, если они не достигнут соглашения в течение [10] Рабочих дней после определения Справедливой стоимости, международно признанной фирмой инвестиционных банкиров, независимой от Продавца, Покупателя и Банка, которая назначается Международным центром экспертизы при Международной Торгово-промышленной палате (International Centre for Expertise of the International Chamber of Commerce) по запросу Продавца или Покупателя (далее – Агент)] продажи или обеспечения осуществления продажи Акций третьим лицам в соответствии со следующими принципами:

(i) [Акции должны быть проданы (A) по максимальной разумно возможной цене и в любом случае не ниже Справедливой стоимости Акций, определенной в порядке статьи 13.4(b), или (B) по другой цене, согласованной между Продавцом и Покупателем в письменной форме в любое время перед отчуждением Акций];

(ii) цена Акций должна быть уплачена наличными по принципу «день в день» без удержаний и вычетов, исключая требования Применимого права; и

(iii) вознаграждение и расходы Номинального владельца [или, в соответствующих случаях, Агента], разумно произведенные в связи с продажей Акций (включая издержки консультантов Номинального владельца [или Агента]), оплачиваются Продавцом и Покупателем в равных долях;

(d) Номинальный владелец [или, в соответствующих случаях, Агент] должен перечислить средства, полученные за Акции в соответствии со статьей 13.4(c) (далее – Цена отчуждения), в Банк с учетом следующих принципов:

(i) если Цена отчуждения равна или меньше Просроченных платежей, Цена отчуждения полностью перечисляется в Банк как полное погашение Просроченных платежей. После перечисления вышеуказанных платежей в Банк Заемщик немедленно полностью освобождается от своих обязательств по Кредитному договору, а настоящий Договор немедленно прекращается с отсутствием у Продавца ответственности или сохраняющих силу обязательств;

(ii) если Цена отчуждения превышает Просроченные платежи:

(A) часть Цены отчуждения, равная Просроченным платежам, перечисляется в Банк как полное погашение Просроченных платежей. После перечисления вышеуказанных платежей в Банк Заемщик немедленно полностью освобождается от своих обязательств по Кредитному договору, и

(B) после использования средств в соответствии с пунктом (ii)(A) остаток Цены отчуждения перечисляется Продавцу без удержаний и вычетов, исключая требования Применимого права. После перечисления вышеуказанной части Цены отчуждения Продавцу настоящий Договор немедленно прекращается с отсутствием у Продавца ответственности или сохраняющих силу обязательств;

(e) если Номинальный владелец [или Агент] не может продать или обеспечить продажу Акций в порядке статьи 13.4(c) в течение [8 месяцев] после даты определения Справедливой стоимости Акций, Покупатель вправе принять Акции в свою собственность, при условии что перед таким принятием (i) Заемщик полностью освобождается от своих обязательств по Кредитному договору, и (ii) настоящий Договор и Кредитный договор прекращаются с отсутствием у Заемщика и Продавца ответственности или сохраняющих силу обязательств.

13.5 Исключая случаи, когда в настоящей статье 13 прямо предусмотрено обратное, прекращение настоящего Договора в порядке статей 13.2 или 13.3:

(a) не освобождает стороны от ответственности и обязательств по любым вопросам, обязанностям и условиям, которые не были выполнены, соблюдены или исполнены соответствующей стороной до такого прекращения; и

(b) не затрагивает Сохраняющие силу положения, которые полностью сохраняют силу и действие, а также остаются обязательными для сторон.

10. Платежи

10.1 Все платежи, которые должны быть произведены согласно настоящему Договору со стороны Покупателя или Поручителя, производятся на счет Продавца в Банке по принципу «день в день» электронным переводом в надлежащий срок платежа. Получение подлежащей уплате суммы является надлежащим исполнением соответствующего платежного обязательства.

10.2 Все платежи, которые должны быть произведены согласно настоящему Договору со стороны Продавца, производятся на счет Покупателя в Банке по принципу «день в день» электронным переводом в надлежащий срок платежа. Получение подлежащей уплате суммы является надлежащим исполнением соответствующего платежного обязательства.

10.3 [Если платеж, который должен быть произведен согласно настоящему Договору, не производится в надлежащий срок, не исполнившее обязательство лицо должно уплатить Штрафной процент по такой сумме, начиная со следующего дня после надлежащего срока до дня фактической уплаты (включительно), при этом такой процент рассчитывается на ежедневной основе.]

11. Объявления

11.1 Стороны (и их соответствующие Аффилированные лица) настоящего Договора не вправе делать объявления или издавать публикуемую информацию, связанную с существованием или предметом настоящего Договора (или иных Документов по Сделке) без предварительного письменного разрешения Продавца и Покупателя. При этом учитывается статья 11.2.

11.2 Предусмотренное в статье 11.1 ограничение не применяется в части, в которой такие объявления или публикуемая информация необходимы согласно требованиям закона, фондовой биржи, регулирующих и иных надзорных организаций или органов, обладающих надлежащими полномочиями, независимо от того, что такие требования имеют силу закона или нет. В случае, когда применяется данное исключение, делающая объявление или публикующая информацию сторона должна приложить разумные усилия для того, чтобы провести предварительные консультации с Продавцом и Покупателем в части их формы, содержания и сроков публикации.

12. Конфиденциальность

12.1 Для целей настоящей статьи 12:

(a) Под Конфиденциальной информацией понимается:

(i) (в отношении обязательств Покупателя) любая информация, полученная Покупателем (его Представителями) или находящаяся у него (его Представителей), которая относится к Продавцу, Поручителю, Компании или Заемщику, а также к их соответствующим Аффилированным лицам; или

(ii) (в отношении обязательств Поручителя) любая информация, полученная Покупателем (его Представителями) или находящаяся у него (его Представителей), которая относится к Продавцу, Покупателю, Компании или Заемщику, а также к их соответствующим Аффилированным лицам; или

(iii) (в отношении обязательств Продавца) любая информация, полученная Покупателем (его Представителями) или находящаяся у него (его Представителей), которая относится к Покупателю и Поручителю, а также к их соответствующим Аффилированным лицам; и

(iv) информация, имеющая отношение к положениям настоящего Договора и других Документов по Сделке, а также к переговорам, которые ведут к их оформлению;

(b) Под Представителями понимаются, в отношении любой стороны, ее соответствующие Аффилированные лица, а также директоры, должностные лица, работники, агенты, консультанты, бухгалтеры и советники этой стороны и/или ее соответствующих Аффилированных лиц.

12.2 Каждая сторона должна сохранять Конфиденциальную информацию (и обеспечить сохранение всеми ее Представителями) в тайне и не раскрывать ее кому-либо, исключая (i) разрешенное настоящей статьей 12, или (ii) с предварительного письменного согласия другой стороны, к которой относится такая Конфиденциальная информация в соответствии со статьей 12.1(a).

12.3 статья 12.2 не запрещает раскрытие информации любой стороной или ее Представителями в той части, в которой она может подтвердить нижеследующее:

(a) раскрытие информации требуется по закону, фондовой биржей, регулирующими, правительственными или антимонопольными органами (включая налоговые органы), которые обладают соответствующими полномочиями (при условии, что раскрывающая информацию сторона предварительно извещает другую сторону, к которой относится такая Конфиденциальная информация в соответствии со статьей 12.1(a), о своем намерении раскрыть такую информацию и учитывает разумные замечания этой другой стороны);

(b) раскрывается Конфиденциальная информация, которая на законном основании находилась у этой стороны или ее Представителей (в каждом случае это должно быть подтверждено письменными записями) без обязательства о сохранении тайны, до ее получения или хранения;

(c) раскрывается Конфиденциальная информация, которая ранее стала общедоступной не по вине этой стороны (или ее Представителей);

(d) раскрытие информации требуется для целей третейского или судебного разбирательства, возникающего из настоящего Договора (или иных Документов по Сделке);

(e) информация раскрывается Банку, Номинальному владельцу или Эксперту (исключительно в целях оценки Справедливой стоимости Акций), и в каждом из этих случаев соблюдаются требования о конфиденциальности, не менее строгие, чем требования настоящей статьи 12.

12.4 Каждая сторона обязуется, что она (и ее Аффилированные лица) будет раскрывать Конфиденциальную информацию только своим Представителям, если это на разумном основании необходимо для целей, связанных с настоящим Договором, и только если Представителям будет известно о конфиденциальном характере Конфиденциальной информации.

12.5 Если Акции передаются Продавцу согласно Опциону на покупку, Покупатель и Поручитель должны в кратчайший разумный срок по запросу Продавца:

(a) возвратить Продавцу (или согласно его указаниям) все письменно оформленные документы и другие материалы, относящиеся к Продавцу, Компании, Заемщику или настоящему Договору (включая Конфиденциальную информацию), которые Продавец (или его Представители) предоставили Покупателю и/или Поручителю (или их соответствующим Представителям) без сохранения у себя копий;

(b) уничтожить всю информацию или другие документы, созданные на основе такой Конфиденциальной информации; и

(c) по возможности удалить такую Конфиденциальную информацию с компьютеров, устройств электронной обработки текстов и других устройств.

4. Гарантии продавца

4.1 Продавец предоставляет Покупателю гарантии на условиях следующих гарантий (далее – Гарантии Продавца), предоставляемых на дату подписания настоящего Договора:

(a) он является единоличным юридическим собственником с правами выгодоприобретателя в отношении Акций, а также имеет право продать и передать Покупателю юридическое право собственности с правами выгодоприобретателя в отношении Акций на условиях настоящего Договора, при этом Акции будут свободны от Прав третьих лиц;

(b) он законным образом учрежден, существует и надлежащим образом зарегистрирован в соответствии с законами своей юрисдикции, а также обладает всеми правами для осуществления своей хозяйственной деятельности в том виде, в котором она осуществляется по состоянию на дату подписания настоящего Договора;

(c) он получил все корпоративные разрешения и остальные согласия, лицензии и разрешения правительственных, законодательных и надзорных органов, а также другие согласия, лицензии и разрешения, необходимые для получения им права на заключение настоящего Договора и исполнение своих обязательств по нему, в случае, когда их неполучение может оказать существенное и негативное воздействие на его способность заключить настоящий Договор и исполнять свои обязательства по нему;

(d) настоящий Договор и все Документы по Сделке, которые должны быть подписаны им на основании настоящего Договора или сделок, предусмотренных в настоящем Договоре и в других Документах по сделке, представляют собой действительные и обязательные для исполнения обязательства Продавца в соответствии с их соответствующими условиями;

(e) заключение и исполнение Продавцом и, в соответствующих случаях, его Аффилированными лицами настоящего Договора и/или любых Документов по сделке, в которых они выступают стороной:

(i) не является нарушением каких-либо положений учредительного договора, устава, положения или аналогичных учредительных документов;

(ii) не повлечет за собой нарушение законов или правил, действующих в юрисдикции их учреждения, а также приказов, указаний или решений судов, правительственных или надзорных органов, в случае, когда такое нарушение может оказать существенное и негативное воздействие на их способность подписать настоящий Договор и/или любые Документы по сделке, в которых они выступают стороной, или исполнять свои обязательства по ним; или

(iii) не повлечет за собой нарушение условий соглашений, в которых они выступают стороной, в случае, когда такое нарушение может оказать существенное и негативное воздействие на их способность подписать настоящий Договор и/или любые Документы по сделке, в которых они выступают стороной, или исполнять свои обязательства по ним;

(f) в отношении Продавца не возбуждено и не предполагается судебное, третейское или административное разбирательство в суде, третейском органе или агентстве, в случае, когда такое разбирательство может оказать существенное и негативное воздействие на его способность подписать настоящий Договор и/или любые Документы по сделке, в которых он выступает стороной, или исполнять свои обязательства по ним; и

(g) он не является банкротом в соответствии с Применимым правом, а также в отношении Продавца, его активов или обязательств не возбуждено и не предполагается дело о банкротстве или иное аналогичное разбирательство.

4.2 Общий размер итоговой ответственности Продавца в отношении всех Требований, включая связанные с нарушением Гарантий Продавца, в соответствии с настоящим Договором, не должен превышать денежную сумму, равную уплаченной Покупателем Цене покупки.

5. Гарантии покупателя

5.1 Покупатель предоставляет Продавцу гарантии на условиях следующих гарантий (далее – Гарантии Покупателя), предоставляемых по состоянию на дату подписания настоящего Договора и на дату Исполнения Опциона на покупку:

(a) он законным образом учрежден, существует и надлежащим образом зарегистрирован в соответствии с законами своей юрисдикции, а также обладает всеми правами для осуществления своей хозяйственной деятельности в том виде, в котором она осуществляется по состоянию на дату подписания настоящего Договора;

(b) он получил все корпоративные разрешения и остальные согласия, лицензии и разрешения правительственных, законодательных и надзорных органов, а также другие согласия, лицензии и разрешения, необходимые для получения им права на заключение настоящего Договора и исполнение своих обязательств по нему, в случае, когда их неполучение может оказать существенное и негативное воздействие на его способность заключить настоящий Договор и исполнять свои обязательства по нему;

(c) настоящий Договор и все Документы по Сделке, которые должны быть подписаны им на основании настоящего Договора или сделок, предусмотренных в настоящем Договоре и в соответствующих Документах по сделке, представляют собой его действительные и обязательные для исполнения обязательства в соответствии с их соответствующими условиями;

(d) заключение и исполнение Покупателем и, в соответствующих случаях, его Аффилированными лицами настоящего Договора и/или любых Документов по сделке, в которых они выступают стороной:

(i) не является нарушением каких-либо положений их учредительного договора, устава, положения или аналогичных учредительных документов;

(ii) не повлечет за собой нарушение законов или правил, действующих в юрисдикции их учреждения, а также приказов, указаний или решений судов, правительственных или надзорных органов, в случае, когда такое нарушение может оказать существенное и негативное воздействие на их способность подписать настоящий Договор и/или любые Документы по сделке, в которых они выступают стороной, или исполнять свои обязательства по ним; или

(iii) не повлечет за собой нарушение условий соглашений, в которых они выступают стороной, в случае, когда такое нарушение может оказать существенное и негативное воздействие на их способность подписать настоящий Договор и/или любые Документы по сделке, в которых они выступают стороной, или исполнять свои обязательства по ним;

(e) в отношении Продавца не возбуждено и не предполагается судебное, третейское или административное разбирательство в суде, третейском органе или агентстве, в случае, когда такое разбирательство может оказать существенное и негативное воздействие на его способность подписать настоящий Договор и/или любые Документы по сделке, в которых он выступает стороной, или исполнять свои обязательства по ним;

(f) он не является банкротом в соответствии с Применимым правом, а также в отношении Покупателя, его активов или обязательств не возбуждено и не предполагается дело о банкротстве или иное аналогичное разбирательство;

(g) ему не известны факты и обстоятельства, в отношении которых существуют разумные основания ожидать в качестве последствия предъявление против Продавца Требования в связи со Сделкой; и

(h) на дату настоящего Договора он находится под Контролем лица (лиц), указанных в письме-соглашении к настоящему Договору, подписанном одновременно (или почти одновременно) с настоящим Договором, и также подписанном Продавцом в подтверждение его получения (далее – Письмо-соглашение).

5.2 Каждая Гарантия Покупателя считается индивидуальной и (при отсутствии прямого указания на обратное) не ограничивается путем отсылки к условиям других Гарантий Покупателя или к иным условиям настоящего Договора, а также путем применения аналогии на их основе.

1. Купля-продажа

В соответствии с условиями настоящего Договора и на возмездной основе в обмен на встречные обязательства, предусмотренные настоящим Договором, Продавец продает, а лицо, назначенное Покупателем под условием одобрения такого назначения Продавцом (по единоличному усмотрению Продавца) (далее – Номинальный владелец), должно купить Акции. Сделка вступает силу с момента Исполнения, акции должны быть свободны от любых Прав третьих лиц и передаются со всеми удостоверенными ими правами, в том числе право получать все распределения и объявленные дивиденды, которые выплачиваются или производятся в отношении Акций после Исполнения. Купля-продажа Акций осуществляется на условиях настоящего Договора.

2. Цена

Цена покупки Акций (далее – Цена покупки) составляет [указать номинальную стоимость Акций] Евро, которую Покупатель выплачивает Продавцу при Исполнении.

3. Исполнение

3.1 Исполнение осуществляется в [адрес зарегистрированного офиса Компании] (или в другом месте (местах) по письменному согласованию между сторонами) в дату заключения настоящего Договора (далее – Дата исполнения).

3.2 В Дату исполнения нижеуказанные действия должны быть осуществлены в следующем порядке:

(a) Покупатель передает Продавцу (или обеспечивает такую передачу другими лицами):

(i) подлинники всех документов, подтверждающих, удовлетворительным для Продавца образом, полномочия всех лиц, подписывающих настоящий Договор или иные Документы по сделке от имени Покупателя или Номинального владельца, на подписание настоящего Договора и/или иных Документов по сделке;

(ii) копии (удостоверенные надлежащим образом назначенным должностным лицом как верные и точные копии) решений совета директоров и/или наблюдательного совета (необходимые для надлежащего наделения полномочиями) Покупателя и Номинального владельца (или, если это требуется законами соответствующих юрисдикций, где они осуществляют деятельность, их соответствующими уставами, положениями или аналогичными учредительными документами, решениями их акционеров) о предоставлении полномочий на подписание и исполнение Покупателем и Номинальным владельцем своих соответствующих обязательств по настоящему Договору и всем Документам по сделке, которые должны быть подписаны Покупателем и/или Номинальным владельцем;

(b) Поручитель передает Продавцу (или обеспечивает такую передачу другими лицами):

(i) подлинники всех документов, подтверждающих, удовлетворительным для Продавца образом, полномочия всех лиц, подписывающих настоящий Договор от имени Поручителя, на подписание настоящего Договора;

(ii) копии (удостоверенные надлежащим образом назначенным должностным лицом как верные и точные копии) решений совета директоров и/или наблюдательного совета (необходимые для надлежащего наделения полномочиями) Поручителя (или, если это требуется законами юрисдикции, где он осуществляет деятельность, его уставом, положением или аналогичным учредительным документом, решением его акционеров) о предоставлении полномочий на подписание и исполнение Поручителем его обязательств по настоящему Договору;

(c) Продавец и Номинальный владелец должны подписать Договор залога Акций в Согласованной форме и все документы, относящиеся к регистрации Продавца в качестве залогодержателя в реестре участников Компании;

(d) Покупатель должен передать Продавцу два подлинника Письма-соглашения, подписанные Покупателем, при этом Продавец должен возвратить Покупателю один подлинник Письма-предложения, подписанный Продавцом;

(e) Продавец, Покупатель и Номинальный владелец должны подписать составленный в Согласованной форме договор, регулирующий порядок использования Акций Номинальным владельцем (далее – Договор управления акциями);

(f) Продавец передает или обеспечивает передачу Покупателю другими лицами либо доступность для Покупателя разумно удовлетворяющим его образом:

(i) надлежащим образом подписанного акта о передаче на имя Номинального владельца всех принадлежащих Продавцу Акций; и

(ii) сертификатов акций, относящихся ко всем Акциям, в отношении которых выпущены такие сертификаты;

(g) Покупатель передает Продавцу (или обеспечивает такую передачу другими лицами) [];

(h) Покупатель должен осуществить банковский перевод Цены покупки, которая подлежит уплате согласно статье 2, на счет Продавца в Банке, а также передает Продавцу копию подтверждающего отчета системы СВИФТ, выданного банком-плательщиком Покупателя, с подтверждением перечисления Цены покупки в полном объеме в банк, обслуживающий Банковский счет Продавца.

3.3 Все документы и прочие вещи, переданные при Исполнении в соответствии с настоящей статьей 3, должны храниться у получателей в пользу передавшей стороны до момента Исполнения. Одновременно с последним из следующих действий:

(a) вручение всех документов и вещей, которые должны быть вручены, а также совершение всех действий, которые должны быть совершены при Исполнении согласно статье 3.2 (или письменный отказ от такого вручения или исполнения согласно статье 3.4);

(b) создание залога Акций в пользу Продавца согласно Договору залога Акций в Согласованной форме (или письменный отказ Продавца от его создания); и

(c) получение электронного перевода Цены покупки на счет Продавца в Банке «день в день» (или письменный отказ Продавца от такого перевода);

документы и вещи, переданные в соответствии с настоящей статьей 3, более не считаются хранящимися в пользу передавшей их стороны, а Исполнение считается осуществленным. Во избежание сомнений, если не выполняются все условия пунктов (a) – (c), Исполнение не считается осуществленным, и каждая сторона должна возвратить остальным сторонам все документы и акты, полученные от таких сторон, без ограничений.

3.4 Отказ от передачи документов и вещей, которые должны быть переданы, и от совершения действий, которые должны быть совершены при Исполнении согласно статье 3.2, допускается исключительно:

(a) в отношении документов, вещей и действий, указанных в статьях 3.2(a), 3.2(b), 3.2(c), 3.2(d), 3.2(g) и 3.2(h) – Продавцом в письменной форме;

(b) в отношении документов, вещей и действий, указанных в статье 3.2(f) – Покупателем в письменной форме; и

(c) в отношении документов, вещей и действий, указанных в статье 3.2(e) – соглашением в письменной форме между Продавцом и Покупателем.

В переводе с английского языка договора купли-продажи акций приводятся базовые положения о соглашении, заключенном между продавцом и покупателем акций в отношении предмета, цены, порядка исполнения и гарантий сторон.

Преамбула договора купли-продажи акций

Настоящий договор заключен [] года

Между:

1. [], компанией, учрежденной в соответствии с законами [], государственный регистрационный номер [], адрес зарегистрированного офиса [] (далее – Продавец),

2. [], компанией, учрежденной в соответствии с законами [], государственный регистрационный номер [], адрес зарегистрированного офиса [] (далее – Покупатель), и

3. [], компанией, учрежденной в соответствии с законами [], государственный регистрационный номер [], адрес зарегистрированного офиса [] (далее – Поручитель)

(далее совместно – стороны).

Преамбула

(A) Продавец соглашается продать, а Покупатель соглашается купить Акции и заплатить за них в соответствии с условиями настоящего Договора.

(B) Используемые в настоящем Договоре (в том числе в преамбуле и в Приложениях) слова и выражения имеют значения, установленные в Приложении 1.

Юридический переводчик во время своей работы с английскими документами сталкивается с текстами нескольких категорий. Среди прочих выделяются законодательные, подзаконные и прочие акты государственных органов; судебные документы, а также частные юридические документы, служащие конкретной цели. Такое разделение имеет большое значение для переводческих стратегий, выбираемых в зависимости от сферы применения юридического документа (проще говоря, для какой цели он составлен) и выполняемой им функции. При этом, если назначение законодательных актов и судебных документов очевидно, что упрощает постановку переводческих задач, то работа с английскими документами, служащими частной цели (например, свидетельство о разводе или договор), создает ряд переводческих проблем.   

Чаще всего юридические документы необходимы для того, чтобы оформлять возникновение, изменение и прекращение юридических прав и обязанностей. Они могут использоваться в судах или органах исполнительной власти для защиты права или принудительного исполнения обязанности. Это означает, что необходимость в подготовке подобного документа периодически возникает у каждого из нас, и поэтому работа с ними является одной из основных переводческих задач, а иногда проблем. Самыми распространенными примерами частных юридических текстов, для которых требуется перевод с английского языка, можно считать односторонние сделки (то есть, доверенности или завещания) и многосторонние договоры и соглашения, включающие в себя как физических, так и юридических лиц.

Юридический статус, который приобретает перевод таких английских документов, может быть различным в зависимости от того, какие ставятся переводческие задачи. Например, во многих случаях в двуязычном договоре требуется перевести исходные формулировки исключительно в информационных целях, и текст перевода не имеет правоустанавливающего значения. Такие договоры и соглашения содержат в себе оговорку о том, что экземпляр на английском языке имеет преобладающую силу. С другой стороны, существуют частные юридические регламенты, например внутренние положения многонациональных корпораций, в которых все варианты перевода имеют равный статус.

Следует отметить, что доля этого вида текстов возрастает для всех, кто оказывает переводческие услуги. Во многом это происходит в связи с тем, что облегчается и ускоряется передвижение людей через национальные границы в связи с любыми причинами, будь то образование, работа, иммиграция и прочее, и поэтому многим требуется перевести на английский язык такие личные юридические документы как свидетельства о браке, разводе, рождении и смерти.

Частные юридические документы образуют самостоятельную категорию, которая формируется по вышеуказанному критерию. С точки зрения переводческих методик это важно, так как перевод таких текстов подразумевает соблюдение определенных условий и правил. В первую очередь следует обязательно отметить, что, например, частные английские документы составляются в соответствии с нормами общего права, которые формировались на территории Англии в течение нескольких столетий и применяются на территории государств английского Содружества. Это означает, что в случае, если требуется перевести документ для другой системы права, например европейской континентальной, то переводческая стратегия будет усложняться, поскольку перевод юридического документа для применения в государстве с несхожей правовой культурой, требует более серьезной адаптации.

С другой стороны, проблемы перевода частных документов облегчаются тем, что многие из них шаблонны, как например государственные свидетельства, выдаваемые всем физическим и юридическим лицам, или, обладая схожей юридической природой, как например договора и соглашения, составляются очень близко друг к другу по формулировкам. Однако это не означает, что переводчику разрешается работать менее внимательно, если требуется перевести подобный документ. К сожалению, такое отношение к стандартизированным английским документам возникает достаточно часто, и ошибки в их переводах нередки, что вдвойне осложняется тем, что многим из них требуется легализация для применения на территории другого государства.

В юридическом английском языке используется специфическая терминология, которая позволяет давать определения и названия юридическим понятиям. Во время перевода английских текстов переводчику приходится сталкиваться с использованием слов, которые имеют ряд значений, употребительных только в конкретных ситуациях. Это создает одну из самых серьезных проблем, которая возникает в работе переводчика – правильный подбор перевода в зависимости от допустимых значений слова и контекста.

Юридический раздел английского языка создает определенные трудности для переводчика, поскольку в нем, как и в прочих узкоспециализированных языковых системах, используются два способа для пополнения словарного запаса. Помимо уникальных юридических терминов, используется большое количество слов, которым придается узкое юридическое значение в дополнение к общеупотребительному. Таким образом, процесс юридического перевода осложняется тем, что переводчик должен устанавливать юридическое значение термина и отделять его от стандартного, прежде чем переносить передаваемое им понятие на язык перевода.

В качестве примера можно привести английские договора или иные документы, имеющие отношение к договорному праву. Достаточно часто в них используются такие слова как «offer», «consideration» или «assignment». Помимо специального значения, закрепленного за определенным юридическим контекстом, они необходимы и в общеразговорной лексике. В частности, английский юридический язык задействует слово «offer» для выражения обещания, которое при его принятии становится договором. «Consideration» означает подлежащую выплате цену, а не «размышление» или «мысль» в обычном своем значении.

Нельзя забывать о том, что область права, регулирующая английские договоры, регулируется главным образом институтом прецедентного права. Ведущим источником права в данной области являются прецеденты, информационная база по которым накапливается столетиями, сперва только в Англии, а затем также и в других странах Содружества. В связи с этим, некоторые юридические понятия обладают долгой историей, которая, к тому же, уникальна для системы общего права. Они представляют значительную сложность во время перевода текстов, особенно на языки тех стран, в которых действует континентальное право. Достаточно часто для переводчика нет возможности передать смысл полностью, не прибегая к длинным описаниям, которые иногда недопустимы в юридическом тексте.

Одним из тех терминов, с которыми переводчику приходится работать во-первых регулярно, а во-вторых, не без сложностей, является слово «equity». Если заглянуть в словарь общеупотребительной английской лексики, то можно узнать, что ему даны следующие значения:

Беспристрастность и справедливость.

Юридическое значение:

Правосудие в правоотношениях, урегулированных законом, которое одновременно учитывает принципы морали и справедливости.

Юридическая система, которая дополняет строгие положения общего права и вносит в них поправки.

Право или претензия, основанные на нормах права справедливости.

Право выкупа заложенного имущества

Остаточная стоимость предприятия или имущество сверх залога и обязательств в связи с любым из них.

Сфера экономики и бизнеса:

Рыночная стоимость ценных бумаг за вычетом долговых обязательств

Обыкновенные и привилегированные акции.

Средства, привлеченные предприятием за счет продажи акций.

К тому же, на вышеприведенном примере становится очевидным, что в дополнение к отдельным значениям, которые используются в общей и юридической лексике, термин может иметь несколько не связанных между собой юридических значений из различных отраслей права. Изучая все разнообразие значений, присущее данному слову, переводчик не только должен понимать серьезность стоящей перед ним задачи, но и разбираться в специализации текста для перевода, а также в профессиональной отрасли, для которой необходим такой текст. Только при выполнении данных условий возможен грамотный перевод юридического текста с английского языка.

При возникновении подобных сложностей перевода необходим тщательный анализ контекста, как целевой отрасли права (например, при работе с договором) в целом, так и непосредственного лингвистического фона на уровне предложения, абзаца и всего английского текста. Помимо этого, ни одному переводчику, даже полностью уверенному в своих силах и знаниях, не следует отказываться от применения словарей, а также использовать имеющиеся у него возможности для максимально глубокого освоения юридической лексики и сути английской правовой системы. В данном деле неоценимую помощь может оказать, например, изучение законов и норм, регулирующих соответствующие отрасли права.