18-12-2011 апдейт:

Основные документы непубличной компании

Положениями закона о компаниях 2006 года существенно ослаблено значение учредительного договора непубличной компании. При этом нормы закона распространяются как на новые компании, так и на компании, зарегистрированные до 1 октября 2009 года, когда этот закон вступил в силу. Для того, чтобы воспользоваться предоставленными законодателем возможностями компания должна утвердить на собрании участников решение о внесении соответствующих изменений в учредительный договор.

Предполагается, что в будущем учредительный договор будет содержать небольшой объем информации:

- имена подписавших его лиц,

- подтверждение намерения указанных лиц учредить компанию,

- согласие указанных лиц войти в состав участников компании и, если компания имеет уставный капитал, принять в собственность не менее чем одну акцию компании.

Таким образом учредительный договор приобретает статус документа, фиксирующего первоначальные условия учреждения непубличной компании, и не будет содержать положения, определяющие порядок ее деятельности. Большая часть сведений, которые ранее были обязательными для внесения в учредительный договор, будут предоставляться регистратору в виде нескольких деклараций, содержащихся в заявлении о регистрации или в уставе компании.

Предусмотренные законом о компаниях 2006 года нормы о порядке регистрации компании допускают создание электронной процедуры для учреждения компании в Великобритании. То есть, необходимая информация может быть передана регистратору в виде нескольких электронных записей или на бумажном носителе. Что касается компаний, зарегистрированных до 1 октября 2009 года, все положения учредительных договоров, исключенные законом из их содержания, признаются внесенными в устав компании.

Цели деятельности непубличной компании

Существенным требованием к прежней форме учредительного договора было указание целей деятельности компании. Данное требование прекращается и не распространяется на компании, зарегистрированные после вышеуказанной даты. Законом о компаниях устанавливается, что цели деятельности компании не ограничиваются. Помимо этого компании, зарегистрированные до вышеуказанной даты, вправе использовать данную норму и утвердить на собрании участников решение об изъятии из устава компании положений о целях деятельности, ранее содержавшихся в учредительном договоре.

Каждая компания, принимающая такое решение, должна уведомить регистратора.

Уставный капитал непубличной компании

Прежними правилами об учредительном договоре непубличной компании устанавливалось, что он должен содержать сведения об уставном капитале или, если ответственность участников ограничивается поручительством, об условиях поручительства. Начиная с 1 октября 2009 года вступившие в силу правила закона о компаниях 2006 года отменили данное условие.

Вместо этого введено требование о передаче регистратору отчета об уставном капитале или, в зависимости от обстоятельств, отчета об условиях поручительства. В случае выпуска новых акций или изменения условий поручительства компания должна направить регистратору соответствующее извещение.

Правило об установлении номинальной стоимости акции сохраняет силу.

Непубличные компании, зарегистрированные до 1 октября 2009 года, не освобождены от внесения в учредительный договор сведений об уставном капитале. Размер уставного капитала служит пределом, не позволяющим выпускать акции сверх определенного количества. Для того, чтобы выпускать акции после превышения такого лимита, компании придется внести изменение в устав и отменить отсылку к размеру уставного капитала.

Большинство непубличных компаний имеют только одну категорию (тип) акций. Директоры продолжают, как и раньше, выпускать акции данной категории (типа) без предварительного согласования с участниками, при этом они учитывают предусмотренные уставом или законом о компаниях 2006 года права преимущественного приобретения и вышеуказанное ограничение, если оно не отменено.

Участники компании могут внести в устав следующие изменения:

- возложить на директоров обязанность по согласованию новых выпусков акций с участниками или другое ограничение на осуществление права выпускать акции,

- прекратить предусмотренные законом о компаниях права преимущественного приобретения соответствующим положением устава или решением, принятым большинством в три четверти голосов.

В случае, если непубличная компания выпускает акции более чем одной категории (типа) или намеревается выпускать акции новой категории (типа), директоры должны поставить данное решение на голосование участников. Оно должно быть принято простым большинством голосов. Участники могут принять решение, распространяющееся как на определенные, так и на все выпуски акций. Срок действия принятого решения должен составлять не более чем пять лет.

Изменения внесены в следующие положения ранее действовавшей редакции закона о компаниях:

- прекращается запрет на предоставление непубличной компанией финансовой помощи с целью приобретения ее акций,

- допускается уменьшение уставного капитала в случае, когда участники принимают решение большинством в три четверти голосов и директоры представляют заявление о платежеспособности компании. В прежней редакции закона такое право могло быть осуществлено только судом. Устав компании может содержать положения, ограничивающие или запрещающие уменьшение уставного капитала.